证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2026-046

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于作废处理2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“南芯科技”或“公司”）于2026年7月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通

过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2025年 4月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。

（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。

（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、因预留部分尚未授予而作废

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划》”）及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过

12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

公司2025年限制性股票激励计划于2025年5月7日经公司2025年第二次

临时股东会审议通过，即预留的限制性股票应于2026年5月6日前授予激励对象，鉴于截至目前，公司尚有1185股预留限制性股票未授予，因此，作废该部分尚未授予的限制性股票1185股。

2、因离职而作废

截至2026年7月14日，本次激励计划已首次授予部分共有26名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票204430股，预留授予部分共有6名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票59000股。

综上，本次激励计划已授予部分因离职作废263430股。

3、因业绩考核不达标而作废

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分有 2名激励对象 2025年个人层面绩效考评结果为 B或 C，个人层面可归属比例为0，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共2430股。

综上，本次作废处理2025年限制性股票激励计划的股票共计267045股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见经核查，薪酬与考核委员会会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安

排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务

符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年7月15日