证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-072 转债代码：118070 转债简称：南芯转债 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二 类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： * 限制性股票拟归属数量：58000股 * 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）预留授予数量：授予预留限制性股票 103.7199 万股，占 2023 年限制 性股票激励计划草案公告日公司股本总额 42353.00万股的 0.24%。 （3）授予价格（调整后）：16.96元/股，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 16.96 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划预留授予的激励对象总人数为 24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。 （5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 第一类激励对象归属权益数量占授 归属安排 归属期限予权益总量的比例 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 第一个归属期 25% 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预 第二个归属期 25% 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预 第三个归属期 25% 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 48个月后的首个交易日至预 第四个归属期 25% 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止 第二类激励对象归属权益数量占授 归属安排 归属期限予权益总量的比例 自预留授予之日起 18个月后的首个交易日至预 第一个归属期 25% 留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 30个月后的首个交易日至预 第二个归属期 25% 留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 42个月后的首个交易日至预 第三个归属期 25% 留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 54个月后的首个交易日至预 第四个归属期 留授予之日起 66 25%个月内的最后一个交易日止 （6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 * 公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分考核年度为 2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下： 营业收入（A）（亿元） 归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个 2024 16.50 15.20 第二个 2025 18.50 16.65 第三个 2026 20.50 18.00 第四个 2027 22.50 20.00 指标 完成度 指标对应系数A≥Am X=1 营业收入（A） An≤A及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年 6月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （3）2023 年 6月 14 日至 2023 年 6月 23 日，公司对本激励计划首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2023 年 6月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2023年 6月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。 （5）2023 年 6月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （6）2024 年 3月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2024 年 9月 10 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 （8）2024 年 9月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 （9）2025 年 4月 25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 （10）2025年 4月 25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 （11）2025 年 10月 24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 （12）2025 年 10月 24 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 （13）2026年 7月 14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。 （14）2026年 7月 14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （15）2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。（16）2026 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （二）限制性股票历次授予情况授予后限制性股票 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数剩余数量 2023年 6月 29日 17.79元/股 870.1394万股 215人 128.4606万股 2024年 3月 18日 17.79元/股 103.7199万股 24人 24.7407万股 （三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下： 归属后 取消归属 因分红送转导 归属 归属人 本激励 数量及原 致归属价格及 激励 归属 归属 归属数 上市 数 计划剩 因 数量的调整情 对象 期 价格 量 日期 （人） 余有效 况数量 1、21名激 2022年度、2023 励对象离职 年度、2024年半作废处理年度权益分派实 首次授 765894 2024年 施完毕后，首次 予第一 第一个 17.21 192.7743 703.2706 股；2、5 9月 26 181人 授予部分第一类 类激励 归属期 元/股 万股 万股 名激励对象 日 激励对象授予价 对象 绩效考核不 格由 17.79元/股达标作废处 调整至 17.21元/ 理 12250股股。 1、4名激 2022年度、2023 励对象离职 年度、2024年半 作废处理 年度权益分派实首次授 2025年 31421股； 施完毕后，首次 予第二 第一个 17.21 9.0243万 675.0867 6月 20 11人 2、2名激 授予部分第二类 类激励 归属期 元/股 股 万股 日 励对象绩效 激励对象授予价对象 考核不达标 格由 17.79元/股 作废处理 调整至 17.21元/ 5250股。 股2023年度、2024年半年度权益分 预留授 派实施完毕后， 2025年 予第一 第一个 17.41 15.4925 预留授予部分第 6月 20 15人 类激励 归属期 元/股 万股 一类激励对象授日 对象 予价格由 17.79 元/股调整至 17.41元/股 2024年度权益分 派实施完毕后，首次授 2025年 首次授予部分第 予第一 第二个 17.01 190.2259 12月 174人 1、6名激 一类激励对象授 类激励 归属期 元/股 万股 10日 励对象离职 予价格由 17.21 对象 作废处理 元/股调整至 46575股； 17.01元/股 473.7547 2、1人自 2023年度、2024 万股 愿放弃本次 年半年度、2024 可归属的限 年度权益分派实预留授 2025年 制性股票作 施完毕后，预留 予第二 第一个 17.21 5.8000万 12月 6人 废处理 授予部分第二类 类激励 归属期 元/股 股 10日 6486股。 激励对象授予价 对象 格由 17.79元/股 调整至 17.21元/股首次授 2026年 因 2024年度权 予第二 第二个 16.76 9.0243万 1、8名激 8月 3 11人 益分派和 2025 类激励 归属期 元/股 股 励对象离职 日 年度权益分派实 对象 作废施完毕，首次授预留授 292974 2026年 予部分的限制性 予第一 第二个 16.96 10.7424 241.4378 股； 8月 3 13人 股票授予价格调 类激励 归属期 元/股 万股 万股 2、4名激 日 整为 16.76元/ 对象 励对象绩效股，预留授予部首次授 考核不合格 2026年 分的限制性股票 予第一 第三个 16.76 174.9841 作废 82687 8月 3 166人 授予价格调整为 类激励 归属期 元/股 万股 股。 日 16.96元/股对象 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一 次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 5.8000 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 6名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件说明 1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票第二类激励对象已进 入第二个归属期 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起 30个月后的首个交易日至预留授予之日起 42个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2024年 3月 18日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为 2026年 9月 18日至 2027年 9月 17日。 2、符合归属条件的说明根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，符合归属法表示意见的审计报告； 条件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，符合 政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求 公司 2023年限制性股票激励计划 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 预留授予仍在职的第二类激励对任职期限。 象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下： 营业收入（A）（亿元） 根据容诚会计师事务所（特殊普归属期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 通合伙）对公司 2025年年度报告第一个 2024 16.50 15.20 出具的审计报告（容诚审字[2026]230Z0371号）：2025年度公 第二个 2025 18.50 16.65 司实现营业收入 32.61 亿元，满足 第三个 2026 20.50 18.00预留授予部分第二个归属期对应 第四个 2027 22.50 20.00 的年度营业收入（A）目标值的考 指标 完成度 指标对应系数核要求，公司层面归属比例A≥Am X=1 100%。 营业收入（A） An≤A

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