上海市锦天城律师事务所关于

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予事项之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予事项之法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半

导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就南芯科技实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于2025年4月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对南芯科技2025年限制性股票激励计划调整及首次授予（以下分别简称“本次调整”、“首次授予”）之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、上海市锦天城律师事务所法律意见书

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予事项的必备法律

文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次调整及首次授予事项之目的使用，不得

用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整及首次授予的批准和授权

经本所律师核查，为调整本次激励计划及实施本次首次授予，南芯科技已经履行了如下批准和授权：

1.2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2.2025年4月15日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会已经就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划；

3.2025年4月15日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

4.2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

5.2025年5月15日，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》

及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事

梁星已回避表决，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会通过；

6.2025年5月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次激励计划调整情况

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授的限制性股票数量进行调整。

本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由284人调整为277人，首次授予的限制性股票数量由244.9815万股调整为239.4394万股。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东会审议通过的本次激励计划

中规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司

2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、首次授予的授予条件

根据《2025年限制性股票激励计划》，本次激励计划首次授予的授予条件如下：

1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下

列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0079号

《审计报告》、公司第二届董事会第六次会议决议、公司第二届监事会第六次会议决议，公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、首次授予的授予日

根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司董事会同意确定2025年5月

15日为首次授予的授予日。根据公司第二届监事会第六次会议决议，公司监事

会同意确定2025年5月15日为首次授予的授予日。经本所律师核查，该授予日为交易日。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

五、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第二届董事会第六次会议决议，同意公司向277名激励对象授予限制性股票共239.4394万股，授予价格为18.53元/股。根据公司第二届监事会第六次会议决议，同意公司向277名激励对象授予限制性股票共239.4394万股，授予价格为18.53元/股。

综上，本所律师认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

六、本次调整及首次授予的信息披露

公司将于第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议召开后两个交

易日内公告第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、监事会的专项核查意见等与本次调整及首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：南芯科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式壹份。

（以下无正文）