证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号2026-023

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

修改前修改后

1第二十条公司的发起人共39第二十条公司的发起人共39名，名，各发起人名称（姓名）、认购各发起人名称（姓名）、认购的股份、的股份、持股比例、出资方式和出持股比例、出资方式和出资时间具

资时间具体如下：体如下：

序号发起人名称/姓名序号发起人名称/姓名

…………安吉瀚扬财务咨询服务有宿迁瀚扬财务咨询服务有限

55

限公司公司

1深圳市红杉瀚辰股权投资深圳市瀚辰创业投资基金合

2222

合伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）天津沃赋一号科技合伙企海口沃赋一号科技合伙企业

2424业（有限合伙）（有限合伙）平潭冯源绘芯股权投资合晋江冯源绘芯股权投资合伙

3232

伙企业（有限合伙）企业（有限合伙）嘉兴临宸股权投资合伙企嘉兴临宸创业投资合伙企业

3434业（有限合伙）（有限合伙）

…………

2新增条款第四十三条控股股东、实际控制人

同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

3第八十六条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反

反《证券法》第六十三条第一款、《证券法》第六十三条第一款、第二

第二款规定的，该超过规定比例部款规定的，该超过规定比例部分的分的股份在买入后的三十六个月股份在买入后的三十六个月内不得

2内不得行使表决权，且不计入出席行使表决权，且不计入出席股东会

股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之之一以上有表决权股份的股东或一以上有表决权股份的股东或者依

者依照法律、行政法规或者中国证照法律、行政法规或者中国证监会监会的规定设立的投资者保护机的规定设立的投资者保护机构可以构可以公开征集股东投票权。征集向公司股东公开请求委托其代为出股东投票权应当向被征集人充分席股东会并代为行使提案权、表决披露具体投票意向等信息。禁止以权等股东权利。股东权利征集应当有偿或者变相有偿的方式征集股采取无偿的方式进行，并向被征集东投票权。除法定条件外，公司不人充分披露股东作出授权委托所必得对征集投票权提出最低持股比需的信息。不得以有偿或者变相有例限制。偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

4第八十九条董事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案

以提案方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）独立董事候选人以外的董（一）职工董事以外的董事候选

事候选人由董事会、连续九十日以人由董事会、单独或合计持有公司上单独或合计持有公司百分之一百分之一以上股份的股东提出；

以上股份的股东提出；

（二）职工代表担任的董事由公

（二）独立董事候选人由董事司职工通过职工代表大会、职工大

会、单独或合计持有公司百分之一会或者其他形式民主选举产生。

以上股份的股东提出；

提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日以前、3（三）职工代表担任的董事由公以书面提案的形式向召集人提出，

司职工通过职工代表大会、职工大并同时提交本章程第六十五条规定会或者其他形式民主选举产生。的有关董事候选人的详细资料。

提名人提出提名董事候选人提案股东会就选举董事进行表决时，根的，最迟应在股东会召开10日以据本章程的规定或者股东会的决前、以书面提案的形式向召集人提议，可以实行累积投票制。

出，并同时提交本章程第六十四条股东会就选举二名以上非独立董事规定的有关董事候选人的详细资或者选举两名以上独立董事进行表料。

决时，应当实行累积投票制。采取累股东会就选举董事进行表决时，根积投票方式选举董事的，应当披露据本章程的规定或者股东会的决每名候选人所获得的选举票数以及议，可以实行累积投票制。是否当选。

股东会就选举二名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东会选

进行表决时，应当实行累积投票举董事时，每一股份拥有与应选董制。采取累积投票方式选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的的，应当披露每名候选人所获得的表决权可以集中使用。董事会应当选举票数以及是否当选。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选单一股东及其一致行动人拥有权益董事人数相同的表决权，股东拥有的股份比例在百分之三十及以上的的表决权可以集中使用。董事会应公司股东会选举两名以上非独立董当向股东公告候选董事的简历和事，或者公司股东会选举两名以上基本情况。独立董事的，应当采用累积投票制，股东会表决实施累积投票制时：

单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在百分之三十及以（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事

的选举实行累积投票，并告之累积

4上的公司，应当采用累积投票制，投票时表决票数的计算方法和选举

股东会表决实施累积投票制时：规则；

（一）会议主持人应当于表决前（二）董事会应当根据股东会议

向到会股东和股东代表宣布对董程，事先准备专门的累积投票的选事的选举实行累积投票，并告之累票。该选票应当标明：会议名称、董积投票时表决票数的计算方法和事候选人姓名、股东姓名、代理人姓

选举规则；名、所持股份数、累积投票时的表决

票数、投票时间。

（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理

人姓名、所持股份数、累积投票时

的表决票数、投票时间。

5第一百〇二条公司董事为自然第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公公司的董事：司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)《公司法》第一百七十八条规定

行为能力；的不得担任公司董事、高级管理人

()员的情形；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经(二)被中国证监会采取不得担任上济秩序，被判处刑罚，执行期满未市公司董事、高级管理人员的证券逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权市场禁入措施，期限尚未届满；

利，执行期满未逾5年，被宣告缓(三)被证券交易所公开认定为不适刑的，自缓刑考验期满之日起未逾合担任上市公司董事、高级管理人二年；

员等，期限尚未届满；

5(三)担任破产清算的公司、企业的(四)法律法规规定的其他情形。

董事或者厂长、经理，对该公司、违反本条规定选举、委派董事的，该企业的破产负有个人责任的，自该选举、委派或者聘任无效。董事在任公司、企业破产清算完结之日起未

职期间出现本条情形的，公司将解逾3年；

除其职务，停止其履职。

(四)担任因违法被吊销营业执照、公司董事会提名委员会应当对董事

责令关闭的公司、企业的法定代表候选人是否符合任职资格进行审人，并负有个人责任的，自该公司、核。公司在披露董事候选人情况时，企业被吊销营业执照、责令关闭之应当同步披露董事会提名委员会的日起未逾3年；

审核意见。

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

6新增条款第一百〇四条董事在任职期间出

现第一百〇三条第一款所列情形

6的，应当立即停止履职，董事会知悉

或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

7第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，应律、行政法规和本章程的规定，应当当采取措施避免自身利益与公司采取措施避免自身利益与公司利益

利益冲突，不得利用职权牟取不正冲突，不得利用职权牟取不正当利当利益。益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）行交易，适用本条第二款第（四）项项规定。规定。

董事利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与

7公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

8第一百〇五条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，对公司负有勤勉义务，执规定，对公司负有勤勉义务，执行职行职务应当为公司的最大利益尽务应当为公司的最大利益尽到管理到管理者通常应有的合理注意。董者通常应有的合理注意。董事对公事对公司负有下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

司赋予的权利，以保证公司的商业赋予的权利，以保证公司的商业行行为符合国家法律、行政法规以及为符合国家法律、行政法规以及国

国家各项经济政策的要求，商业活家各项经济政策的要求，商业活动动不超过营业执照规定的业务范不超过营业执照规定的业务范围；

围；(二)应公平对待所有股东，加强与投

(二)应公平对待所有股东；资者的沟通；

(三)及时了解公司业务经营管理状(三)及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免者对相关事项不了解为由主张免除除责任；责任；

(四)应当对公司定期报告签署书面(四)应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司报告的信息真确认意见，保证公司报告的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

8(五)应当如实向审计委员会提供有(五)应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及(六)法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

9第一百〇八条公司建立董事离第一百一十条公司建立董事离职

职管理制度，明确对未履行完毕的管理制度，明确对未履行完毕的公公开承诺以及其他未尽事宜追责开承诺以及其他未尽事宜追责追偿追偿的保障措施。董事辞任生效或的保障措施。董事辞任生效或者任者任期届满，应向董事会办妥所有期届满，应向董事会办妥所有移交移交手续，其对公司和股东承担的手续，其对公司和股东承担的忠实忠实义务，在任期结束后并不当然义务，在任期结束后并不当然解除。

解除。董事对公司商业秘密保密的董事对公司商业秘密保密的义务在义务在其任职结束后仍然有效，直其任职结束后仍然有效，直至该秘至该秘密成为公开信息。密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公其他义务的持续期间应当根据公平

平的原则决定，视事件发生与离任的原则决定，视事件发生与离任之之间时间的长短，以及与公司的关间时间的长短，以及与公司的关系系在何种情况和条件下结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董董事在任职期间因执行职务而应事离职，应当完成各项工作移交手承担的责任，不因离任而免除或者续。董事在任职期间因执行职务而终止。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

9公司应当对离职董事是否存在未尽

义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

10第一百二十七条董事会会议，第一百二十九条董事会会议，应

应由董事本人出席；董事因故不能由董事本人出席；董事因故不能出出席，可以书面委托其他董事代为席，可以书面委托其他董事按委托出席，委托书中应载明代理人的姓人意愿代为出席，委托书中应载明名，代理事项、授权范围和有效期代理人的姓名，代理事项、授权范围限，并由委托人签名或者盖章。代和有效期限，并由委托人签名或者为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在围内行使董事的权利。董事未出席授权范围内行使董事的权利。董事董事会会议，亦未委托代表出席未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票出席的，视为放弃在该次会议上的权。独立董事应当亲自出席董事会投票权。独立董事应当亲自出席董会议。因故不能亲自出席会议的，事会会议。因故不能亲自出席会议独立董事应当事先审阅会议材料，的，独立董事应当事先审阅会议材形成明确的意见，并书面委托其他料，形成明确的意见，并书面委托其独立董事代为出席。他独立董事代为出席。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属

于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

11新增条款第一百三十三条经股东会批准，

公司可以在董事任职期间为董事因

10执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

12第一百三十一条独立董事应按第一百三十四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、照法律、行政法规、中国证监会、证

证券交易所和本章程的规定，认真券交易所和本章程的规定，认真履履行职责，在董事会中发挥参与决行职责，在董事会中发挥参与决策、策、监督制衡、专业咨询作用，维监督制衡、专业咨询作用，维护公司护公司整体利益，保护中小股东合整体利益，保护中小股东合法权益。

法权益。

独立董事应当向公司年度股东会提

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

13第一百四十五条公司董事会提第一百四十八条公司董事会提

名委员会负责拟定董事、高级管理名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、人员的选择标准和程序，充分考虑高级管理人员人选及其任职资格董事会的人员构成、专业结构等因

进行遴选、审核，并就下列事项向素。提名委员会对董事、高级管理人董事会提出建议：员人选及其任职资格进行遴选、审()核，并就下列事项向董事会提出建一提名或者任免董事；

议：

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(一)提名或者任免董事；

(三)法律、行政法规、中国证监会

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

规定和公司章程规定的其他事项。

(三)法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采定和公司章程规定的其他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会

11及未采纳的具体理由，并进行披决议中记载提名委员会的意见及未露。采纳的具体理由，并进行披露。

14第一百四十九条本章程第一百第一百五十二条本章程第一百

零二条关于不得担任董事的情形、零三条关于不得担任董事的情形、

离职管理制度的规定，同时适用于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的高级管理人员在任职期间出现第一

忠实义务和第一百零五条第（四）百零三条所列情形的，应当立即停项至第（六）项关于董事的勤勉义止履职并辞去职务；高级管理人员

务及第一百零三条的规定董事保未提出辞职的，董事会知悉或者应

密义务的规定，同时适用于高级管当知悉该事实发生后应当立即按规理人员。定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理

人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于董事的勤勉义务及第一百一十条的规定董

事保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。

15新增章节第七章薪酬与激励

16新增条款第一百六十三条公司应当建立

薪酬与公司绩效、个人业绩相联系

12的机制，以吸引人才，保持高级管理

人员和核心员工的稳定。

17新增条款第一百六十四条公司对董事、高

级管理人员的绩效评价应当作为确

定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。

18新增条款第一百六十五条公司董事、高级

管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

19新增条款第一百六十六条高级管理人员

的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对照表中逐条列示。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

13以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司董事会办公

室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

二、修订及制定部分治理制度的情况

为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则要求》等相关法律、法规以及规范性文件的

最新要求，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称具体情况东会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

8《总经理工作细则》修订否

本次拟修订序号为1、2、3、4和7的制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月30日

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