证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2025-028

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于4月17日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

监事会认为：2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。

综上所述，监事会同意《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

2、审议通过《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》监事会认为：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际

情况并参照行业薪酬水平，对公司监事2025年度薪酬标准方案制定如下：

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

该议案全体监事回避表决，直接提交股东会审议。

3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

监事会认为：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》

《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。监事会同意公司编制的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

4、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

监事会认为：对公司《2024年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允的反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

（3）全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任，在公司2024年年度报告编制过程中，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，监事会同意《2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南芯科技 2024 年年度报告》及《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年年度报告摘要》。

5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。

6、审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案

监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，监事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。

7、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励

对象第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会认为：经核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的11名激励对象归属90243股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-022）。

8、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

公司监事会认为：经核查，调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票

激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-023）。

9、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励

对象第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会认为：经核查，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的15名激励对象归属154925股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。

10、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

公司监事会认为：经核查，调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票

激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-025）。

11、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

12、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法

律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在公司《2025年第一季度报告》编制过程中，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上所述，监事会同意公司编制的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》。

三、备查文件上海南芯半导体科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

2025年4月29日