证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2026-044 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： *限制性股票拟归属数量：537390股 * 归属股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）首次授予数量：首次授予限制性股票239.4394万股，占当前公司股本 总额42545.7743万股的0.56%。 （3）授予价格（调整后）：18.08元/股，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 18.08元的价格购买公司回购的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为277人，包括公 司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日 第一个归属期至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交25%易日止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日 第二个归属期至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交25%易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日 第三个归属期至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交25%易日止自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日 第四个归属期至相应部分授予之日起60个月内的最后一个交25%易日止 （6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 *公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下： 营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个20253028 第二个20263330 第三个20273633 第四个20284036指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1 营业收入（A） An≤A及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2025年 4月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 （3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过 了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。 （5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。 （8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （二）限制性股票历次授予情况授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量 2025年5月15日18.53元/股239.4394万股277人55.0185万股 2025年10月24日24.66元/股54.9000万股94人0.1185万股 （三）激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告披露日，公司2025年限制性股票激励计划尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年7月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东会对 董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为53.7390万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的249名激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明 1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2025年5月15日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2026年5月15日至2027年5月14日。 2、符合归属条件的说明根据公司2025年第二次临时股东会的授权、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，符合归属者无法表示意见的审计报告； 条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符合 政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司2025年限制性股票激励计划 （三）归属期任职期限要求首次授予部分有26名激励对象离 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的职不符合归属任职期限要求，剩任职期限。余的251名仍在职的激励对象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予部分考核年度为2025-2028年四个会计年度，根据容诚会计师事务所（特殊普每个会计年度考核一次。第一个归属期考核年度为2025年，各考核年通合伙）对公司2025年年度报告度对业绩考核目标如下：出具的审计报告（容诚审字营业收入（A）（亿元） [2026]230Z0371号）：2025年度公 归属期对应考核年度司实现营业收入32.61亿元，满足目标值（Am） 触发值（An）首次授予部分第一个归属期对应 第一个20253028 的年度营业收入（A）目标值的考 第二个20263330核要求，公司层面归属比例 第三个20273633100%。 第四个20284036指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1 营业收入（A） An≤A

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