中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

增加 2026 年度日常关联交易

预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”或“发行人”）的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

有关规定，对南芯科技增加 2026年度日常关联交易预计额度的情况进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于 2026年 10月 27日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司本次增加 2026年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议表决情况

公司于 2026年 10月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加 2026年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事阮晨杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次增加日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

公司及子公司增加 2026年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：

单位：万元，人民币本年年初

本年年初 上年实 本次

2026 本次调 至董事会至董事会 际发生 增加

关联 本次增 增后 决议日与 上年实

关联 年度原

交易 加预计 2026 决议日已 金额占 预计关联人累 际发生

人 预计金 签署的订 额度

类别 金额 年度预同类业

/ 计已发生 金额额 单 合同 务比例 的原

计金额 的交易金

金额 /% 因额根据深圳业务

向关 镓楠发展

联人 半导

购买 体科 4000 1100 5100 3912.18 2118.20 需(注 1) 310.98 0.18% 求，原材 技有增加

料 限公业务司合作

注 1：本年年初至董事会决议日与关联人累计已发生的交易金额 2118.20万元中，290.90 万元系 2025 年订单，1827.30万元系 2026年订单;注 2：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、深圳镓楠半导体科技有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本 436.3149万元

法定代表人 何川

成立日期 2023年 7月 10日

注册地址 深圳市坪山区坪山街道六联社区联浪路16号海科兴留学生产业园C

栋 401-A46

经营范围 集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元

器件零售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东或实际控 阮晨杰先生直接持股 7.7503%；嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有制人 限合伙）持股 40.3878%，阮晨杰先生持有嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）96.2860%的出资份额并担任其执行事务合伙人；

嘉善瑞芯启信息技术合伙企业（有限合伙）持股 13.7515%，阮晨杰先生担任其执行事务合伙人。

最近一个会计年度 2025年度主要财务数据：总资产 3248.92万元，净资产 3197.35万的主要财务数据 元，营业收入 281.05 万元，净利润-1371.52万元，前述数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

关联方名称 关联关系

深圳镓楠半导体科 公司实际控制人阮晨杰先生担任董事、直接持股 7.7503%且间接控技有限公司 制 54.1393%股份的企业（阮晨杰先生担任嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）和嘉善瑞芯启信息技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人）。深圳镓楠半导体科技有限公司系公司实际控制人控制的企业。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1

条（十五）项对上市公司关联人的认定。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次增加 2026 年度日常关联交易预计额度主要为公司及子公司向关联人购

买原材料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。（二）关联交易定价的公允性及合理性公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。

上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构意见

公司上述增加 2026年度日常关联交易预计额度的事项已经公司独立董事专

门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项无需提交公司股东会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司本次增加 2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司增加 2026 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

周洋 贾兴华中信建投证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司增加 2026 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华 杨鑫强中信建投证券股份有限公司

年 月 日