中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度

预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作

为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”）首次公

开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南芯科技补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的情况进行了核查，情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年11月26日召开了第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计符合公司经营

发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会审议情况

公司于2025年11月26日召开了第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。

13、董事会审议情况

公司于2025年11月26日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。

（二）补充确认日常关联交易的情况

为保障公司产品生产供应，2024年度公司向中芯东方集成电路制造有限公司购买原材料，构成关联交易。公司对以下关联交易金额进行补充确认：

?单位：万元，人民币

2024年度预计20242025年年初至本年度发生

关联交易类别关联人公告披露日发生金额（不含税）金额（不含税）金额（不含税）

向关联人购买中芯东方集成电路-1531.92842.16原材料制造有限公司

合计-1531.92842.16

注：2025年年初至本公告披露日发生金额未经审计。

（三）本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别公司及子公司增加2025年度日常关联交易预计金额合计不超过人民币

2000.00万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元，人民币

2025年度

原2025本年年初至上年实年预计金额预占同类本公告披露上年实际发生关联交度预计与上年实关联人计业务比日与关联人际发生金额占易类别额度（增际发生金金例累计已发生金额同类业

加后）额差异较额的交易金额务比例大的原因中芯东

向关联方集成1.18%根据业务人购买电路制-2000.00（注842.161531.920.91%发展需求原材料造有限1）开展合作公司

合计-2000.001.18%842.161531.920.91%-

注1：该类关联交易占同类业务比例为占2024年度公司采购原材料总金额的比例；

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

2企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本550000万美元法定代表人刘训峰成立日期2021年11月12日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东大公路3001号

一般项目：集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东或实际控中芯国际控股有限公司制人

（二）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系

中芯东方集成电路制造公司原董事陈刚（2024年12月10日离任）过去12个月内担任有限公司董事的公司

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容本次补充确认和增加预计的日常关联交易主要为公司及子公司向关联人购

买原材料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需3要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，

不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

（二）关联交易定价的公允性及合理性

公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。

上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见经核查，公司本次补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的事项未损害上市公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的事项无异议。保荐机构提示上市公司严格遵守关联交易内部控制制度，严格履行关联交易审议和披露程序，切实保护投资者利益。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司补充确认日常关联交易并增加2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日

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