中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”或“发行人”）

首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南芯科技日常关联交易预计的情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易审议程序

公司于2026年4月28日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司2026年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事阮晨杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本议案尚需提交股东会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别公司及子公司预计2026年度与下列关联人发生日常关联交易金额合计不超

过人民币4150万元（不含税），具体情况如下：

?单位：万元、人民币

1本年年2026年

初至披上年实度预计

2026露日与际发生金额与关联年占同类上年实

关联人金额占上年实交易关联人度预计业务比际发生累计已同类业际发生类别金额例金额发生的务比例金额差

交易金/%异较大额的原因根据业深圳镓楠向关联

半导体科40002.27%务发展

人购买211.49310.980.18%需求，增技有限公（注1）原材料加业务司合作深圳镓楠向关联半导体科

人购买1504.60%-88.502.71%不适用

技有限公（注2）服务司

合计/4150/211.49399.48//

注1：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购原材料总金额的比例；

注2：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购服务总金额的比例；

注3：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下。

?单位：万元、人民币上年（前次）2026年度预计金额上年（前次）关联交易类别关联人实际发生金与上年实际发生金预计金额额额差异较大的原因根据业务发展需要

深圳镓楠半导体科技900.00310.98签署订单合同，原材有限公司料生产存在制造周向关联人购买期原材料根据业务发展需要

中芯东方集成电路制2000.00917.05签署订单合同，原材造有限公司料生产存在制造周期

向关联人购买深圳镓楠半导体科技100.0088.50不适用服务有限公司

合计/3000.001316.53/

注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，截至2025年12月，原董事陈刚已离任满12个月。陈刚不再属于公司关联自然人，其曾担任董事的中芯东方集成电路制造有限公司亦相应不再构成公司关联法人。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

2企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本436.3149万（元）法定代表人姜涛成立日期2023年7月10日

深圳市坪山区坪山街道六联社区联浪路 16号海科兴留学生产业园 C注册地址

栋 401-A46集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

阮晨杰先生直接持股5%；嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）主要股东或实际控持股40.3878%，阮晨杰先生持有嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限制人

合伙）90.9091%的出资份额。

最近一个会计年度2025年度主要财务数据：总资产3248.92万元，净资产3197.35万元，的主要财务数据营业收入281.05万元，净利润-1371.52万元，前述数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系

公司实际控制人阮晨杰先生担任董事、直接持股5%且间接持股

36.72%的企业（嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）持有

深圳镓楠半导体科技有限公司40.3878%股份，阮晨杰先生持有深圳镓楠半导体科技有

嘉善瑞芯鸿信息技术合伙企业（有限合伙）90.9091%的出资份限公司额）。深圳镓楠半导体科技有限公司系公司实际控制人控制的企业。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的第15.1条（十五）项对上市公司关联人的认定。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要为公司及子公司向关联人购买原材料、向关联

人购买技术服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业

3务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

（二）关联交易定价的公允性及合理性

公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。

上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐人核查意见

公司本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预计的事项系出于满足公司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。

综上所述，保荐人对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日

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