中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

与关联方签署协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作

为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”）首次公

开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南芯科技与关联方签署协议暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

公司拟委托行至存储科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州行至”）定制

开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP产品的永久许可，公司就此合作事项拟与苏州行至签署《技术开发授权协议》。关联关系详见“二、关联人基本情况”。

本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达3000

万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司持有苏州行至16.4706%的股权，并委派一名董事，系公司的联营企业。

按照《上海证券交易所科创板上市规则》实质重于形式原则，本次签署协议事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人的基本情况企业名称行至存储科技（苏州）有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本758.928万元法定代表人王明成立日期2023年6月9日

注册地址 苏州市吴中区太湖街道天鹅荡路 66 号 B座 1005室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯经营范围片及产品销售；电子元器件批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控王明持股26.3530%，苏州行遥存储科技合伙企业（有限合伙）持股制人19.7647%，苏州行远存储科技合伙企业（有限合伙）持股19.7647%。

最近一个会计年度的主要财务数据：2024年度营业收入为202.53万元，净利润为-573.26万元，总资产为1457.77万元，净资产为1306.46万元。

2、关联人与上市公司的其他关系说明

截至本核查意见披露日，2025年度公司向苏州行至购买技术服务23.12万元，购买技术许可11.36万元。除前述说明的关系和本次拟签署协议委托技术开发授权之外，苏州行至与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易类别为向关联人购买技术服务和技术许可。主要内容为：公司委托苏州行至定制开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP产品的永久许可。

四、关联交易的定价情况

本次交易协议项下的开发费用和许可费用以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。本次交易定价符合正常市场价格，价值公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体公司、苏州行至。

（二）协议主要内容

鉴于苏州行至具备存储 IP开发能力，是相应工艺平台 IP核的所有权人，公司有意委托苏州行至定制开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP产品永久许可。

本次交易协议金额包括：

（1）开发费用人民币1500万元（含税），具体付款节点如下：

公司于签署技术开发授权协议后向苏州行至支付750万元，后续在苏州行至完成约定的三个开发节点时分别支付300万元、300万元、150万元。

（2）权利金费用：针对约定条件支付权利金费用，权利金费用按照产品销

量*权利金费用率来计算，并设置年度权利金上限。

（三）知识产权

1、双方在本合同生效日之前各自拥有或控制的知识产权、与本合同或工作

任务书项下开发任务无关的知识产权（“背景知识产权”）仍归各方分别所有，其归属不因本合同的签署和履行而改变。

2、本合同期限内，苏州行至授权公司在约定的范围内使用本合同授权 IP。

授权 IP交付后，公司可以对苏州行至开发成果所涉 IP技术（不包含存储单元）进行修改、创新或衍生，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归属于公司。苏州行至亦有权对本项目开发成果所涉 IP技术进行后续改进，归苏州行至所有。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

苏州行至从事新型存储芯片及嵌入式存储 IP的设计、研发、销售和专业技术服务，具备存储 IP开发能力。公司是国内领先的模拟与嵌入式芯片设计企业，本次交易有助于公司业务发展，提升公司产品竞争力，符合公司主营业务发展方向，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。（二）对公司财务状况和经营成果的影响公司目前财务状况稳定，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

七、关联交易的审议程序公司于2025年12月29日召开了第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交易的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司与苏州行至签署技术开发授权协议符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司于2025年12月29日召开了第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交易的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。

公司于2025年12月29日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交易的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。

八、保荐机构核查意见

公司本次关联交易事项已经公司董事会和董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序。本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议，符合相关法律法规及规章制度的要求。公司本次关联交易事项符合相关法律法规及规章制度的要求，系公司正常生产经营业务所需，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司与关联方签署协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日