南芯科技:上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

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2025年第四次临时股东会的法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南芯科技2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南芯科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对南芯科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了南芯科技本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事会2025年10月28日发布的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开2025

年第四次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董

事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于

2025年11月13日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式

向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2、关于取消公司部分治理制度的议案

2.1修订公司《董事会议事规则》

2.2修订公司《股东会议事规则》

2.3修订公司《独立董事工作制度》

2.4修订公司《关联交易管理制度》

2.5修订公司《对外担保管理制度》

2.6修订公司《对外投资管理制度》

2.7修订公司《募集资金管理制度》

2.8修订公司《累积投票制实施细则》

2.9修订公司《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议于2025年11月13日下午15点00分召开。网络投票时间为：2025年11月13日，其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东会的股权登记日为2025年11月6日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共114名，代表有表决权股份180362166股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数

42.5433%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数），其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人6名，持有表决权股份数量共132568907股，占南芯科技上海市锦天城律师事务所法律意见书有表决权股份总数的31.2699%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计108名，代表有表决权股份47793259股，占公司有表决权股份总数的11.2733%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。

通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。