南芯科技:南芯科技第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2025-027

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五

次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月17日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

董事会认为：公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，在

2024年度充分利用自身专业开展工作，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

综上所述，董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》

《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委

员会第三次会议审议通过。董事会同意该议案的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。

（七）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬标准制定如下：

（1）独立董事的津贴

独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG 女士、林萍女士

津贴标准为12万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（2）公司非独立董事的薪酬

董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员回避表决，直接将该议案提交董事会审议。

全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司高级管理人员2025年度薪酬标准制定如下：

（1）在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公

司高级管理人员的养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。

（2）担任董事的高级管理人员的薪酬标准按照审议通过的2025年度公司董事薪酬标准执行。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，兼任高级管理人员的委员回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

兼任高级管理人员的董事回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（九）审议通过《关于申请2025年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案》

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司

2025年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元

人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2024年年度股东会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。董事会同意该议案的内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》

经核查公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍的兼职、

任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会 2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。

（十二）审议通过《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》经评估，公司认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十三）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（十四）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。

（十五）审议通过《关于制定<内部控制评价制度>的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司内部控制评价制度》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

同意《上海南芯半导体科技股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》董事会认为：经核查，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为90243股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-022）。

（十八）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

董事会认为：经核查，因公司实施了2022年、2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，对首次授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象的限制性股票授

予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-023）。

（十九）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

董事会认为：经核查，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计15名，可归属的限制性股票数量为154925股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。

（二十）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部

分第一类激励对象授予价格的议案》

董事会认为：经核查，因公司实施了2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，对预留授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价

格由17.79元/股调整为17.41元/股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予部

分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-025）。

（二十一）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于4名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31421股；本次激励计划首次授予部

分共有 2名激励对象 2023年个人层面绩效考评结果为 B或 C，个人层面可归属比例为0，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共5250股。因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为36671股。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第二次会议会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

（二十二）审议通过《关于变更董事的议案》鉴于简德明先生因个人原因申请于2025年4月25日辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经董事会提名委员会提名且对候选人任职资格的审查，现拟选举 XUEGONG LIU先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。董事会同意该议案的内容。

该议案已经公司第二届董事会提名委员第一次会议会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于公司<2025年度第一季度报告>的议案》

同意《2025年度第一季度报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年度第一季度报告》