中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作

为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）

获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6353.0000万股，并于 2023年 4月 7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为42353.0000万股，其中有限售条件流通股36876.3597万股，无限售条件流通股5476.6403万股。

具体详见公司 2023年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共计4名，对应限售股份数量为132487466股，占公司股本总数的30.98%，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2026年4月7日起上市流通。二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2024年9月20日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类

激励对象第一个归属期的股份1927743股完成归属登记，公司总股本由

423530000股增加至425457743股。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-050）。

2025年6月13日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类

激励对象和预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份245168股完成归属登记，公司总股本由425457743股增加至425702911股。具体内容详见公司于 2025年 6月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-043）。

2025年12月4日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类

激励对象第二个归属期和预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的股份

1960259股完成归属登记，公司总股本由425702911股增加至427663170股。

具体内容详见公司于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-079）。

截至本公告披露日，公司总股本为427663170股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

1、关于股份限售的承诺：“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会

指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前

已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘

价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自

动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺；

3、本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低

于首发时的发行价；

4、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人

所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、作为发行人的核心技术人员，本人在离任后6个月内，不转让本人所持

有的发行人首发前已发行股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

6、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”2、关于持股意向及减持意向的承诺：

“1、本人将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持发行人股票锁定的承诺；

2、本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；

3、在本人实施减持发行人股份时，若本人仍为持有发行人5%以上股份的股东时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；

4、在本人持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（二）上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）承诺

1、关于股份限售的承诺：

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会

指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘

价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月；

3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，

减持价格不低于首发时的发行价；

4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；

本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺：

“1、本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持发行人股票锁定的承诺；

2、本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；

3、在本企业实施减持发行人股份时，若本企业仍为持有发行人5%以上股份/与有关联关系的发行人其他股东合计持股比例超过5%的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规

范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；

4、在本企业持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（三）上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）承诺“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会

指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发

行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘

价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月；

3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，

减持价格不低于首发时的发行价；

4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；

本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）限售股基本情况

本次上市流通的限售股总数为132487466股，占公司目前股份总数的比例为30.98%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）上市流通日期及限售股上市流通清单本次上市流通日期为2026年4月7日。

限售股上市流通清单如下：

持有限售股股东持有限售股本次上市流通数剩余限售股序号占公司总股

名称数量（股）量（股）数量（股）本比例

1阮晨杰7278057317.02%727805730

2上海辰木信息技术合5139018312.02%513901830

伙企业（有限合伙）

3上海源木信息技术合61605261.44%61605260

伙企业（有限合伙）

4上海闰木信息技术合21561840.50%21561840

伙企业（有限合伙）

合计13248746630.98%1324874660

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

（三）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股13248746636

合计132487466-

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，南芯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对南芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日