南芯科技:第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2026-048

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十

九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年7月9日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为90243股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》。

（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计13名，可归属的限制性股票数量为107424股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》。

（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计166名，可归属的限制性股票数量为1749841股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的公告》。

（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》公司董事会认为：因公司实施了2024年年度及2025年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分及预留授予激励对象的限制性股票授予价格进行调整。2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格调整为16.76元/股，预留授予部分的限制性股票授予价格调整为16.96元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。

（五）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计375661股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（六）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计249名，可归属的限制性股票数量为

537390股。

表决结果：同意7票，反对0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

（七）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》

公司董事会认为：因公司实施了2024年年度及2025年度权益分派，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，对首次授予部分激励对象的限制性股票授予价格进行调整。2025年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格调整为18.08/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的公告》。

（八）审议通过《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，作废处理《2025年限制性股票激励计划》共计267045股限制性股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（九）审议通过《关于向2026年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

公司董事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2026年7月14日为预留授予日，以25.22元/股的授予价格向符合条件的35人名激励对象授予63.8533万股预留限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十二）审议通过《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

特此公告。