九州一轨:国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国金证券股份有限公司

关于北京九州一轨环境科技股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京

九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”或“公司”）

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的

持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨2023年度（以下简称“本持续督导期间”，即2023年1月18日至2023年12月31日）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国金证券股份有限公司

（二）保荐代表人

尹百宽、赵培兵

（三）现场检查人员

尹百宽、赵培兵、赵盼、雷耀杰、夏晶晶

（四）现场检查时间

2024年4月12日、2024年4月16日-2024年4月19日、2024年4月22日-2024年4月26日、2024年4月28日-2024年4月30日

（五）现场检查内容

1公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担

保、重大对外投资情况；公司经营情况等。

（六）现场检查主要手段

1、对公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、查看公司主要生产经营场所；

3、查阅2023年度召开的历次三会文件、会议记录、并与制定网络披露的信

息进行对比分析；

4、查阅公司2023年度募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料；

5、查阅上市公司2023年度建立或更新的有关内部控制文件；

6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、了解并查阅上市公司2023年度是否发生与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况；

8、查阅了公司的重大销售合同、重大采购合同等资料。

二、针对现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新章程、内部控制制度，查阅并收集了公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，复核公司相关公告，并与相关高级管理人员访谈沟通。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

2现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和

会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与大股东及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：

本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。保荐机构审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了募集资金专户对账单及使用明细账，并抽取了资金使用凭证。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员就关联交易、对外担保、重大对外投资情况，查阅了公司持续督导期内相关决策文件、合同及财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内收入成本明细账、抽查了重大业务合

同、收入确认证明文件、回款明细账；核对了回款明细与银行对账单的一致性；

获取并核查了公司的存货盘点表、存货库龄表、ERP出入库记录；获取并核查了

3费用明细表，对大额费用进行了抽凭及截止性测试；获取并核查了公司的往来明

细账及账龄明细表；获取了公司的在手订单明细表，抽查了在手订单合同；获取并核查了公司联营企业的财务报表、获取并复核了审计师回函等资料，对公司高级管理人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司业务正常经营，经营场所运转情况良好。

2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润为127.72万元，归属于母公

司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-744.76万元，分别较上年下降

98.00%、112.17%。主要原因如下:

1、2023年度，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严，导致城轨项目

建设工期后延，公司城市轨道交通振动与噪声控制业务收入确认压力增大。2023年度，公司营业收入为27473.90万元，较上年下降了30.32%，公司营业收入变化趋势基本与同行业上市公司一致。与公司业务具有较高可比性的天铁股份（轨道工程橡胶制品业务）、震安科技2023年的营业收入分别下滑了62.33%、22.65%；

2、2023年度，公司所在行业竞争加剧，公司产品的平均单价及毛利率随之下降。2023年度，公司的综合毛利率为32.39%，较上年度下滑了8.68个百分点。

与公司业务具有较高可比性的天铁股份（轨道工程橡胶制品业务）、震安科技

2023年度的毛利率分别下降了16.88个百分点、7.66个百分点，公司的毛利率变

化趋势与同行业可比公司趋势基本一致；

3、2023年度，公司管理费用4122.29万元，较上年增长了1629.85万元，

主要系公司因上市相关事宜发生的支出增多所致；

4、2023年度，公司应收账款及合同资产的账面金额合计为54201.90万元，

公司应收账款回款未达预期，使得公司计提的信用减值损失及资产减值损失增加了670.85万元，同比上升了66.06%；

45、2023年度，公司因联营企业北京九州铁物轨道科技服务有限公司亏损增加，使得公司本年计提投资损失584.10万元。

保荐机构将持续关注公司未来业绩。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议