九州一轨:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688485证券简称：九州一轨

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的主要内容..........................................7

五、独立财务顾问意见...........................................16

六、备查文件及咨询方式..........................................24

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

九州一轨、本公司、公司、上指北京九州一轨环境科技股份有限公司市公司北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制

本激励计划、本计划指性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指票归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高激励对象指级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指

成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》

《公司章程》指《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九州一轨提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九州一轨股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九州一轨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

九州一轨已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信

息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证

明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产

4经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本

独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本激励计划的主要内容

九州一轨2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会

负责拟定，根据目前中国的政策环境和九州一轨的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对九州一轨2025年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为24人，约占公司员工总数（截至2024年12月31日）192人的12.50%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

2、以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除曹卫东先生外不包括其他

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、总裁曹卫东先生是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳动或劳务关系。

3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励获授的限制占授予限制计划公告序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数时股本总

（股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1曹卫东中国董事、总裁22790021.43%0.1516%

72李凡华中国副总裁11400010.72%0.0759%

董事、副总裁、总

3邵斌中国工程师、核心技术456004.29%0.0303%

人员

4副总裁、副总工程丁德云中国167001.57%0.0111%

师、核心技术人员

小计40420038.00%0.2689%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（20人）65940862.00%0.4388%

小计65940862.00%0.4388%

合计（24人）1063608100.00%0.7077%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股

份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票方式、来源及数量

1、本激励计划的股票方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1063608股，约占

本激励计划草案公告时公司股本总额150292062股的0.7077%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

8（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授

第一个归属期

予之日起2450%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

9属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有

股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.52元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 5.52元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

102、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为5.52元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价为11.03元/股，本次授予

价格占前1个交易日交易均价的50.05%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价为10.73元/股，本次授

予价格占前20个交易日交易均价的51.44%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日交易均价为10.33元/股，本次授

予价格占前60个交易日交易均价的53.44%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日交易均价为10.07元/股，本次授

予价格占前120个交易日交易均价的54.82%。

3、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，进一步稳定和激励公司核心团队及员工，为公司持续健康发展提供激励约束机制和人才保障。

公司在城市轨道交通减振降噪治理领域处于行业前列，打破了外资公司阻尼钢弹簧隔振产品在城市轨道交通领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术的自主可控。为保持技术领先优势，优秀的管理人才和技术团队可以为公司注入强劲动力，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。

本次激励计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支

付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次授予限制性股票的授予价格确定为5.52元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队和优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀人才的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

11（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

123）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的累计营业收入，累计净利润定比业绩基数的增长率进行考核。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

年度累计营业收入增年度累计净利增长率该考核年度使用的营

对应考核年长率（A）（B）归属期业收入累计值或净利度目标值触发值目标值触发值润累计值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个归20252025年营业收入值或15%10%50%40%属期净利润值

132025年和2026年两年

第二个归2026营业收入累计值或净利142%131%230%208%属期润累计值

考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例 X

A≧Am 100%年度累计营业收入增长率

A An≦A

B≧Bm 100%年度累计净利润增长率

B Bn≦B

当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当考核指确定公司层面归属比例 X值

标出现 A

其他组合分布时，X=80%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数

量：

评价结果优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属比例100%80%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制

14性股票激励计划。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

15五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、九州一轨不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、九州一轨限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予

条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变

化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且九州一轨承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

16本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见九州一轨2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划所规定的激

励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

17本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的

公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划的权益授出

总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在九州一轨2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.52元，即满足归属条件后，激励对象可以每股5.52元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为5.52元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价为11.03元/股，本次授予价

格占前1个交易日交易均价的50.05%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价为10.73元/股，本次授予

价格占前20个交易日交易均价的51.44%；

18（3）本激励计划草案公告前60个交易日交易均价为10.33元/股，本次授予

价格占前60个交易日交易均价的53.44%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日交易均价为10.07元/股，本次授予

价格占前120个交易日交易均价的54.82%。

3、定价依据

本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划的授予价格

符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

19（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

九州一轨2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的

相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分两次归属。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

本独立财务顾问认为：九州一轨2025年限制性股票激励计划不存在损害

上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以

及《上市规则》的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2025年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应

20当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件

才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为九州一轨在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

本独立财务顾问认为：从长远看，九州一轨本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取累计营业收入增长率或累计净利润增长率综合完成情况作为公司

21层面业绩考核指标，上述指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经

营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，累计营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力和成长性，累计净利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终体现。公司主要从事城市轨道交通减振降噪业务作为城市基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。同时行业面临周期性变化，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严，可能会影响到与公司主营业务相关的基础设施国内投资规模的拓展。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为：以2024年度的营业收入或净利润为基础，2025-

2026年考核年度分别完成营业收入累计值定比2024年增长15%、142%，或净

利润累计值定比2024年增长50%、230%，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本独立财务顾问认为：九州一轨本次股权激励计划的考核体系具有全面

性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（十一）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

221、九州一轨未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；