九州一轨:北京九州一轨环境科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：688485证券简称：九州一轨公告编号：2026-013

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：北京通用九州金刚石科技有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

*北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）拟与江苏通用半导体有限公司（以下简称“通用半导体”或“合资方”）

共同设立合资公司（以下简称“本次对外投资”或“本次交易”）。合资公司注册资本为人民币20000万元，其中公司拟出资8000万元，占合资公司注册资本总额的40%。

*本次开展的新业务：第四代半导体材料（金刚石）的研发、制造、加工服务，以及在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。

*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次对外投资已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。

*本次对外投资相关风险提示：

（一）经营风险

合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响。且合资公司经营前期因公司筹建、固定资产投资等，会发生一定的成本费用，同时需要经历一定的建设期，对公司未来业绩的影响具有不确定性。

1（二）市场开拓风险

合资公司经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等

不确定因素的影响，其产品和服务、商业模式等能否获得市场认可，合资公司的运营能力、市场开拓能力等存在不确定性，可能面临市场开拓不达预期的风险。

（三）投后管理风险

本次交易完成后，合资公司将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与合资公司加强业务协同的过程，需要一定的整合周期，投后管理可能存在不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步实现公司长远战略规划，提升核心竞争力，公司拟与通用半导体共同投资设立“北京通用九州金刚石科技有限公司”，共同在北京建设“晶圆级金刚石半导体基板产业基地”（以下简称“金刚石产业基地”），充分发挥双方在新材料及高端装备制造领域的技术优势及市场资源优势，合力开展第四代半导体材料（金刚石）的研发、制造及加工，推动金刚石在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。

合资公司注册资本20000万元，通用半导体以现金出资12000万元，占合资公司注册资本的比例为60%，为合资公司实际控制人；公司以现金出资8000万元，占合资公司注册资本的比例为40%。

（二）审批程序

根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项已于2026年3月27日，经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，交易实施不存在重大法律障碍。

2本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次对外投资尚需向政府有关主管部门申请办理公司的设立登记事宜，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、投资协议主体的基本情况

九州一轨本次对外投资的交易对手方为通用半导体，其基本情况如下：

1、公司名称：江苏通用半导体有限公司

2、性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：陶为银

4、注册资本：14208万元人民币

5、成立日期：2019年11月11日

6、住所：江阴市青阳镇青桐路215号霞客湾创智园3幢1-2层

7、主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、实际控制人：陶为银

9、主要股东：

认缴出资额

股东姓名/名称股权比例（万元）

苏州悟凡诚企业管理合伙企业（有限合伙）570.454.0150%

苏州悟凡誉企业管理合伙企业（有限合伙）1140.908.0300%

苏州悟凡自动化科技有限公司5582.2539.2895%

福建凌水时代股权投资合伙企业（有限合伙）394.002.7731%

佛山市众星新技术开发有限公司387.902.7302%

闫兴850.605.9868%

吴同434.003.0546%

陶明远570.454.0150%

中泰熵朔（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）756.005.3209%

上海高信云领创业投资合伙企业（有限合伙）394.002.7731%

3华泰国际能源开发有限公司620.454.3669%

上海天演郡润创业投资合伙企业（有限合伙）426.002.9983%

拉萨楚源企业管理有限责任公司910.006.4048%

邓晓辉150.001.0557%

王辛欣110.000.7742%

先导科技集团有限公司426.002.9983%

江阴市霞客湾科技创业投资有限公司400.002.8153%

罗牛山集团有限公司57.000.4012%

珠海楚胜企业管理咨询中心（有限合伙）28.000.1971%

合计14208.00100%

注：2026年2月8日，通用半导体召开2026年第一次临时股东会，决议通过通用半导体股权转让事宜，上表中的通用半导体股东及持股比例系按照股权转让完成后的最终比例，最终股东名册以工商变更登记为准。

截至本公告披露日，通用半导体不属于失信被执行人，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排，无产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三、投资标的的基本情况1、名称：北京通用九州金刚石科技有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）

2、注册资本：20000万元

3、出资方式：公司以自有资金或自筹资金出资8000万元，占合资公司注册

资本的比例为40%；通用半导体以自有资金或自筹资金出资12000万元，占合资公司注册资本的比例为60%

4、公司类型：有限责任公司

5、营业期限：长期经营

6、注册地：北京市

7、业务范围：第四代半导体材料金刚石的研发、制造、加工服务，以及在

轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。

8、经营范围：单/多晶金刚石片微纳加工、金刚石片表面金属化加工、金刚

石类封装器件、金刚石衬底及外延片、金刚石类复合散热材料生产销售；半导体

分立器件制造销售；集成电路设计、制造、销售；金属表面处理及热处理加工；

4半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子

器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门登记为准）

9、合资公司人员安排：

（1）董事会：合资公司董事会由3名董事组成。通用半导体有权提名2名董事，公司有权提名1名董事，董事经股东会选举产生；董事长由公司提名的董事担任，经董事会选举产生。

（2）职工监事：合资公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生。

（3）管理层：合资公司设总经理1名、财务总监（即财务负责人）1名、副总经理若干。总经理由通用半导体提名，并由董事会任命；财务总监由公司提名，并由董事会任命；其他副总经理及核心人员按《中华人民共和国公司法》及相关法律法规要求进行设定和安排。

10、拟定股权结构：

出资额出资比例序号股东名称（万元）（%出资方式）

1公司800040现金

2通用半导体1200060现金

合计20000100—

四、开展新业务事项

（一）新业务的基本情况

1、新业务的类型

基于对第四代半导体材料（金刚石）应用前景的认可，公司本次拟通过与通用半导体合作的方式，在北京市建设金刚石产业基地，开展第四代半导体材

5料金刚石的研发、制造、加工服务，以及在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。

2、新业务的行业情况近年来，随着电子器件遵循着摩尔定律逐步向集成化、高热流密度和微小型化的快速发展，其热管理问题正变得越来越严峻。金刚石热导率远高于其他材料，且具有优异的热扩散系数、良好的绝缘性与低介电常数。天然单晶金刚石在室温下的热导率高达 2000—2200W/(m*K），是铜的 5倍，铝的 10 倍以上。

这意味着热量能以极高的效率通过金刚石材料传递出去，显著降低芯片结温。

同时，金刚石拥有极高的热扩散系数，使其能够迅速响应芯片局部热点的温度变化，避免热量淤积，这对于处理单元高度集中的 AI 芯片尤为重要。此外，金刚石是优良的电绝缘体，同时具有较低且稳定的介电常数，这使其在作为散热介质的同时，不会引入额外的寄生电容，对芯片高频电信号的完整性影响极小，契合 AI 芯片高频率运行的需求。因此，在高性能计算、大功率通信器件及 3D封装持续演进的背景下，金刚石基于以上优异特性，在热沉、散热基底、片上集成等方向的潜在价值正快速获得行业重估。

3、新业务的管理情况

（1）经营管理方面：合资公司将设立在北京，研发、生产等关键环节均落地北京，融入北京市新质生产力的产业发展格局。合资公司设董事长1名，由公司提名，并由董事会任命；设总经理1名，由通用半导体提名，并由董事会任命。

（2）财务管理方面：合资公司设财务总监（即财务负责人）1名，由公司提名，并由董事会任命，全面负责合资公司的财务管理工作，建立健全会计核算体系，并根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立完善的内部控制体系。

（3）组织架构方面：合资公司将建立适应自身发展需要的组织架构，并明

确各部门的职能，形成完善的公司管理体制和业务经营体系。

4、审议程序情况

2026年3月27日，公司召开了第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于对

6外投资设立合资公司的议案》，同意公司本次对外投资暨开展合资公司业务的事项，并授权公司法定代表人/总裁签署本次交易的相关文件，并具体负责办理相关手续。

（二）本次对外投资暨开展新业务的合理性及必要性分析

1、开展新业务的原因、背景及合理性

（1）传感技术+激光隐切协同发力，筑牢传感硬件与材料产业发展基石

2025年，公司在海外业务拓展过程中，依托声纹数字化监测系统，接轨国

际先进的 RCM（远程状态监控和以可靠性为中心的维修）系统技术，对其市场需求形成一定认知。为利用声纹数据监测系统进一步满足对设施设备远程状态监控的需求，公司加速研发声纹硬件感知和数据传导体系，突破了分布式光纤的研发工作，并基于光频梳的新一代分布式光纤传感技术开展预研工作。在研究过程中，公司意识到片上集成克尔光频梳是光频梳的新一代分布式光纤传感技术产业化的关键，这一技术的成熟化高度依赖碳化硅、金刚石等基底晶圆的制备与加工。另外在油气田等高温环境领域，基于碳化硅、金刚石等衬底的光纤传感器在温度和压力监测中的应用也是重要研究方向。

基于上述原因，公司拟与在金刚石半导体运用领域拥有成熟技术和设备的通用半导体合资设立金刚石产业基地，合力开展对第四代材料（金刚石）的材料制备、加工工艺研发等，共同拓展金刚石在轨道交通、声纹传感等终端领域的产业化应用。本次合资事项不仅有助于公司从材料上游出发，探索光纤传感设备在高温高压环境下的技术应用，同时也为突破声纹数字化监测系统产业技术瓶颈，提供了重要的材料和技术支持。

（2）顺应第四代半导体材料金刚石的发展契机，提前布局契合国家战略的蓝海市场近年来，国家将人造金刚石的定位从“技术鼓励”提升至“国家安全战略”层面。自?2017?年起，人造金刚石入选《战略性新兴产业重点产品和服务指导目

录（2016版）》，被认定为“战略性新兴产业”；2024年，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列为鼓励类项目，明确支持功能性金刚石的发展。20257年10月16日，工业和信息化部发布《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录

（2025年本）》，高导热金刚石金属复合材料被列入“高端化”的技术和产品。

2025年10月，商务部、海关总署公告2025年第55号《公布对超硬材料相关物项实施出口管制的决定》，将管制范围进一步扩展，由生产设备扩展至具体材料和制品。

在上述政策背景下，功能性金刚石的战略地位进一步升级，在高频高功率器件、极端环境电子系统、光学探测器、高端热管理等领域的产业化进程持续提速。

金刚石作为半导体材料、高端热管理材料的市场需求放量，产业链上下游协同加快，材料制备与器件工艺持续突破，未来有望在高温、高压、高功率等传统半导体难以覆盖的领域实现规模化应用。

本次对外投资将依托通用半导体在装备、材料与工艺方面的技术积累，结合公司在客户资源、产业渠道与运营管理上的优势，以合资公司为平台，推进第四代半导体金刚石材料的研发、生产与产业化应用，推动金刚石热管理技术在轨道交通、声纹传感等终端领域的规模化落地，服务国家战略与区域产业发展。

2、公司的准备情况

公司就合资公司业务的可行性进行了论证，在合资公司业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划。合资公司设立后，将快速整合双方股东的技术、工艺及客户资源，精准切入第四代半导体产业链上游核心材料与加工环节，同时将根据业务需求，加快相关技术人员的引进，扩充新业务领域的人才队伍。

五、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

北京九州一轨环境科技股份有限公司（简称“乙方”）、江苏通用半导体有

限公司（简称“甲方”）。其中，甲方、乙方任意一方称为“一方”，合称“双方”。

（二）出资安排

1、合资公司的注册资本为人民币20000万元，双方作为股东应根据适用法律

及有关部门的规定依法缴纳注册资本。

82、出资额、出资比例、出资方式、出资期限：

认缴出资额认缴出资额占股东名称出资方式出资期限（万元）注册资本比例江苏通用半导体

1200060%现金2026/12/31

有限公司北京九州一轨环

境科技股份有限800040%现金2026/12/31公司

合计20000100%--

3、甲乙双方承诺，如任一方未按期足额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当对给合资公司造成的损失承担赔偿责任。

（三）合资公司治理安排

1、股东会

（1）合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构。

（2）对股东会的表决事项，股东按照认缴出资比例行使表决权。

（3）除本协议另有约定外，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

（4）下列事项，应当经合资公司股东会作出决议，且需经代表三分之二以上

表决权的股东通过：

*修改合资公司章程；

*增加或者减少注册资本；

*合并、分立、解散或者变更公司形式；

*对外股权转让或控制权发生变更；

*股权激励计划；

*对外借款、对外担保或对外投资；

*在一年内购买、出售重大资产超过合资公司最近一期经审计总资产30%的；

9*年度关联交易预计，及预计范围以外的关联交易金额占合资公司最近一期

经审计总资产1%以上，且超过1000万元的交易。

2、董事会

（1）合资公司董事会由3名董事组成，其中，甲方有权提名2名董事，乙方有

权提名1名董事，董事经股东会选举产生。

（2）合资公司设董事长一名，由乙方提名董事担任，经董事会选举产生。

3、职工监事

合资公司不设监事会，设职工代表监事1名，由职工代表大会或职工大会选举产生。

4、经营管理机构

（1）合资公司设总经理1名，由甲方提名，并由董事会任命。

（2）合资公司设财务总监（即财务负责人）1名，由乙方提名，并由董事会任命。

（3）其他副总经理及核心人员按《中华人民共和国公司法》及相关法律法规要求进行设定和安排。

（四）合资公司利润分配

1、现金分红发放条件及比例

合资公司实现盈利后，在符合法律法规及合资公司章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，可供股东分配的利润按照认缴出资比例进行分配。

2、合资公司全体股东于股东会上一致同意年度不分红情况下，可不向股东分配利润。

（五）股东权利及义务

1、优先认购权/购买权

10（1）如任何一方股东向股东以外的第三方转让其全部或部分股权时，应事先

以书面形式向其他股东通知拟转让的内容、拟转让股权的比例、转让价格及拟受让股权方。在此情况下，其他股东在同等条件下拥有优先购买权。

（2）若任何一方股东转让任何合资公司股权，转让方应确保其受让方同意加入本协议并承继转让股权的转让方在本协议下的一切权利和义务。

（3）在同等条件下，甲乙双方均享有优先于外部第三方向合资公司增资或认购合资公司未来所发行的权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的权利。若甲乙双方均行使该项权利，则双方应按认缴出资比例分配可优先认购的股权或权益证券。

2、随售权

（1）若甲乙任意一方放弃行使或未行使优先购买权，则在甲乙任意一方有意

直接或间接向第三方转让其持有的合资公司股权的情况下，另一方享有随售权。

拟转让股权的一方股东应在拟转让前向另一方股东和董事会书面发送转让通知，转让通知应包括其拟转让股权的比例、意向受让方、转让价格、支付方式及其他主要转让条件。另一方股东在收到转让通知之日起三十（30）个工作日内有权（但无义务）选择要求该意向受让第三方以相同价格、同等条件受让其所持有的合

资公司股权，逾期未回复的，视为放弃行使随售权。

（2）若另一方拟行使随售权，且双方合计拟转让股权比例超过意向受让方合

计拟购买股权比例的，则在意向受让方拟购买合资公司股权比例范围内，甲乙双方根据届时对合资公司的持股比例共同出售。

3、不竞争承诺

（1）合资公司专门用于开展金刚石相关业务的生产经营及业务拓展工作，且

在未经对方书面同意的情况下，甲、乙双方承诺，合资公司为双方及其实际控制人唯一控股、参股从事金刚石业务的生产经营、科技研发及业务拓展的下属公司。

双方及其实控人均不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与合资公司

有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务，承诺期限为合资公司存续期间及注销之后两年。任意一方违反不竞争承诺的经营利润归合资公司所有。

114、双方对合资公司的责任以其所认缴的注册资本为限。合资公司的利润、风

险及损失均由双方按认缴比例分担。

5、信息披露及知情权

（1）本协议签署后，合资公司发生以下重大事项后1个工作日内，应当书面

通知股东方：

*合资公司任何严重违反中国法律法规或有关政策、已提出或可能提出法律程序的事项，以及任何可能影响合资公司遵守任何法律文件（包括但不限于中国法律法规或有关政策、合同、协议或各类书面文件）的重大不利事件；

*合资公司发生停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或

主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、生产经营出现严重困难、财务状况恶化情形；

*合资公司、控股股东或其附属企业在本协议项下及其与任何银行、非银行金融机构或其他第三人签订的借款合同或担保合同项下发生重大违约事件的。

（2）甲乙双方持有合资公司股权期间，享有对合资公司经营管理的知情权，有权取得合资公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。如股东要求，合资公司应向股东方提供关于合资公司的以下资料和信息，但应符合相关法律法规及保密义务规定，且不得影响合资公司的正常生产经营活动：

*提供合资公司的由公司财务负责人、法定代表人签字的未经审计的季度财

务报告（包括利润表、资产负债表、现金流量表等）及管理层报告；

*提供合资公司由公司财务负责人、法定代表人签字的年度审计报告及管理层报告；

*提供合资公司下一年度业务计划、年度预算及预测财务报表；

*合资公司（股东会、董事会）会议召开的议程、议案、决议或监事决定的原件或经合资公司加盖公章确认的复印件。

6、退出条款

（1）由于甲乙任意一方不履行合同、合资公司章程规定的义务，或严重违反

合同、合资公司章程规定，其不履行或违反不能弥补时，或可弥补但在接到书面

12通知30日以内不弥补的，造成合资公司经营困难、无法经营或无法达到合同规定

的经营目的，视为该方违约。守约方有权要求违约方收购守约方所持有的全部或部分股权。

（2）守约方有权按照以下三者孰高确定回购价格：

*守约方投资金额*（1+8%*投资期间的天数/365）。其中投资期间按守约方款项支付日，至违约方根据本条约定支付全部回购价款之日经过的天数计算；

*守约方投资金额+投资期间合资公司全部累计应向守约方分配而未分配利润；

*回购时守约方股权对应的净资产金额（以守约方认可的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准）。

（六）协议生效

甲乙双方具有完全的权利、权力及能力订立并履行本协议；本协议经双方签

字盖章之日起成立，在本协议经甲乙双方董事会/股东会批准后生效。

（七）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履

行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违

约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。该等赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。

2、如出现因有权政府主管部门、证券监管部门、司法部门对本次交易提出异议，或不能归咎于任何一方的其他客观原因，导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的情形，或出现其他不可抗力事件致使本协议任何一方无法履行协议的，任何一方可书面通知对方解除或终止本协议，不视为任何一方违约。

3、如任一方逾期未实缴出资，每逾期一日，应向另一方支付相当于应付未付

款项总额万分之五的违约金。

134、本协议生效后，如任意一方欲单方面终止本次交易，其应向交易对方赔偿

该违约行为给另一方造成的全部损失，损失难以确认具体金额的，应支付违约金总计人民币1000万元。

5、如本次交易出现“违约责任第2条”的相关事由，则本协议任何一方有权

单方面终止本次交易，并不负违约责任。（本条款至合资公司设立完成之日失效）。

6、在任何情况下，因任何一方违反法律法规及本协议约定，造成合资公司损失，或不符合章程或合资公司获批的经营范围而导致的任何损失、损害、费用或其他责任，其他方概不负责。

（七）不可抗力

如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协

议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（八）争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。