龙迅股份:龙迅股份关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688486证券简称：龙迅股份公告编号：2025-064

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程》

及修订、制定相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况基于公司拟于境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所证券上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行上市后适用的《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》修订对照表详见附件1。除附件1所列条款修订外，《公司章程》其他内容无实质修改。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（草案）》及其附件《股东1会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，

将于本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及）。

二、修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的情况

根据前述对《公司章程（草案）》及其附件的修订以及本次发行上市需要，公司拟对如下内部治理制度进行修订及制定并形成草案，具体情况如下表所示：

是否提交股东

序号制度名称修订/制定大会审议

1《龙迅股份独立董事制度（草案）》修订是

2《龙迅股份关联（连）交易决策制度（草案）》修订是

3《龙迅股份信息披露管理制度（草案）》修订是《龙迅股份股东、董事和高级管理人员所持公司股份

4修订否及其变动管理制度（草案）》

5《龙迅股份董事会提名委员会实施细则（草案）》修订否

6《龙迅股份董事会审计委员会实施细则（草案）》修订否《龙迅股份董事会薪酬与考核委员会实施细则（草

7修订否案）》

8《龙迅股份董事会成员及雇员多元化政策（草案）》制定否

9《龙迅股份股东提名候选董事的程序（草案）》制定否

10《龙迅股份股东通讯政策（草案）》制定否

11《龙迅股份风险管理与内部控制制度（草案）》制定否

12 《龙迅股份 ESG 管理办法（草案）》制定否

13《龙迅股份利益冲突管理制度（草案）》制定否

其中第1-3项制度经公司股东大会审议通过后，第4-13项制度经本次董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。上述修订的部分治理制度草案于同日在

2上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及

董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而修改的上述公司治理制度不时进行

调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

特此公告。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年11月22日

3附件1：

《公司章程（草案）》修订对照表

原章程条款修订后章程（草案）条款

第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司

第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称他有关规定，制定本章程。

“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2023年1月4日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股17314716股，于

第三条公司于2023年1月4日经中国证券监督管理2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市。

委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于向社会公众发行人民币普通股17314716股，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以

2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市。下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股

境外上市股份（以下简称“H股”），【并超额配售了【】股H股，】前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币13332.7682万元。第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在上交所上市的股票以下称为“A值。股”，公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。

第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结

的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的算有限责任公司上海分公司集中存管。

惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为13332.7682万股，均第二十一条公司股份总数为【】万股，均为普通

为人民币普通股，每股面值1元。股，其中A股数量为【】万股，H股数量为【】万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

············

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。会及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

············

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监方式。管规则规定的其他方式。

4第二十六条公司收购本公司股份，在符合适用公

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律法规和证券监管部门的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提

第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过下，公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，在会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

并应当在3年内转让或者注销。尽管有前述规定，法公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回并应当在3年内转让或者注销。

购涉及的相关事宜另有规定的，公司应同时符合其收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规相关规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》的规定履行信息披露义务。

及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上内，不得转让其所持有的本公司股份。市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，应同时符合其相关规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、

5高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份，以及有中国证监会、公司股票上市地证券监管······规则规定的其他情形的除外，上述持有本公司股份

5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关

条例所定义的认可结算所及其代理人。

······

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权等权利，承担同种义务。在香港上市的H股股东名册利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据等权利，承担同种义务。

适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

第三十四条公司股东享有下列权利：

式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派式的利益分配；

股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派相应的表决权（除非个别股东因公司股票上市地证股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放

······弃表决权）；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

······的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

·····

······

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管

利、履行义务，维护公司利益。规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：下列规定：

············

（九）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和务规则和本章程的其他规定。本章程的其他规定。

············

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。事、高级管理人员承担连带责任。

6第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会的本公司股份的，应当遵守法律法规、公司股票上和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性及其就限制股份转让作出的承诺。规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

······

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会规定应当由股东会决定的其他事项。

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条担保事项属于下列情形之一的，应当第四十八条担保事项属于下列情形之一的，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

············

（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市定的其他担保情形。地证券监管规则规定的其他担保情形。

············

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会会议公告中指定的地点。

所地或者董事会会议公告中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，且可以采用电子方式投票。股电子通信方式召开。

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

······

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员有权向公司提出提案。

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在有权向公司提出提案。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东会须因刊发股东会补充通知等相关文件而延期外。

的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规则的规定延期。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公加新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，加新的提案。

股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以第六十一条召集人将在年度股东会召开21日前以

公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

············

7（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事地证券监管规则及本章程规定的其他要求。

项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有······提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

······

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

件、股东授权委托书。

明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

件、股东授权委托书。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可授权委托书。

结算所及其代理人的除外。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如该股东为认可结算

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理人或公司代表；但是，如果一名以上的人士获和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所议的通知中指定的其他地方。涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以以特别决议通过以外的其他事项。

外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

············

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

8东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条除非相关法律法规及公司股票上市地

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公

积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案，但因股票上市地证券交易所的上内实施具体方案。

市规则另有要求的除外。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年应至少召开四次定期

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体会议，定期会议由董事长召集，于会议召开十四日董事。以前书面通知全体董事。

第一百二十九条独立董事应按照法律法规、中国第一百二十九条独立董事应按照法律法规、公司

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合益。法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

······

（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列

条件：条件：

············

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则业务规则和本章程规定的其他条件。和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：行下列职责：

············

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（四）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他职责。证券监管规则的规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

············

（六）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（六）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他职权。证券监管规则的规定和本章程规定的其他职权。

············

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

9············

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（四）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他事项。证券监管规则的规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会成员为4名，为不在公

司担任高级管理人员的董事且为非执行董事，其中司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会中的职工代表可以成为审计委员会成员。

成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

············

（五）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（五）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他事项。证券监管规则的规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：项向董事会提出建议：

············

（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（三）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他事项。证券监管规则的规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

············

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定（四）法律法规、中国证监会、公司股票上市地的其他事项。证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

············

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定进行证监会及证券交易所的规定进行编制。

编制。

第一百六十五条公司现金股利政策目标为结合自

身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

立对投资者持续、稳定的回报机制。

······

3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情

3、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情况。

况。

······

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的第一百七十二条公司聘用符合《证券法》及公司

10会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，第一百七十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十五条会计师事务所的薪酬或确定薪酬会决定。的方式由股东会决定。

第一百八十三条公司以中国证监会指定的信息披

露媒体和上海证券交易所、香港联交所披露易网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境

第一百八十三条公司以中国证监会指定的信息披

内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的他需要披露信息的媒体。

媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关

规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

香港联交所披露易网站上公告。

告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。若公司股票上市地证券监管规者提供相应的担保。

则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。及香港联交所披露易网站上公告。

第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资

第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股款的义务。

11依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公告。

积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公不得分配利润。积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信

通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站上公告。

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提符合其相关规定。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改

章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管抵触的；

规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市

第二百〇八条释义地证券监管规则定义的控股股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股或者其他组织。

东会的决议产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关或者其他组织。

系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、监管规则等认定的关联关系。但是，国家控股的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家所定义的“关连交易”；“关联方、关联人”包含《香控股而具有关联关系。

港上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。

12本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、中国证监会规定和上海证券门规章、规范性文件、中国证监会规定和公司股票交易所的业务规则等相关规定执行。本章程的规定上市地证券监管规则等相关规定执行。本章程的规如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部

规章、规范性文件、中国证监会规定和上海证券交门规章、规范性文件、中国证监会规定和公司股票

易所的业务规则不一致，按后者的规定执行，公司上市地证券监管规则不一致，按后者的规定执行，并将及时修改本章程。公司并将及时修改本章程。

第二百一十四条本章程自公司股东会审议通过

第二百一十四条本章程自公司股东会审议通过之后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公日起施行。司上市之日起生效。本章程实施后，原章程自动失效。