龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688486证券简称：龙迅股份
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
召开时间
2025年12月龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................4
2025年第二次临时股东大会会议议案....................................7议案一《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》.......................................7
议案二《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》..........................13议案三《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》..............................................14
议案四《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》..............16
议案五《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》...........................18
议案六《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》..................21议案七《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》..............................................24
议案八《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》..............................27
议案九《关于公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》.....................................................29议案十《关于公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》..................................................30
议案十一《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》..............34
议案十二《关于公司首次公开发行 H股股票并上市决议有效期的议案》 ..............35议案十三《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》.........................................36
议案十四《关于公司首次公开发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 ..............44
议案十五《关于公司首次公开发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 .......... 45
议案十六《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》 ....................... 46
议案十七《关于确定公司董事角色的议案》..................................47议案十八《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》..................................................48议案十九《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》............................................49
议案二十《关于修订及制定公司于发行 H股并上市后生效的公司治理制度的议案》.....................................................51
议案二十一《关于续聘会计师事务所的议案》.................................52
1龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
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2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及
《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开
2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。
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2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年12月8日（星期一）下午14点00分
2、现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963 号智能科技园 B3 栋龙迅股份会议室。
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长 FENG CHEN 先生
5、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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非累积投票议案《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
2《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门
3委员会委员的议案》
4《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
5《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
6《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工
7商变更登记的议案》
8.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
8.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
8.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8.03《关于修订<独立董事制度>的议案》
8.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
8.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
8.09《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
8.10《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
8.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
8.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
8.13《关于修订<控股子公司、分公司管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
9议案》《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
10.00案的议案》
10.01上市地点
10.02发行股票的种类和面值
10.03发行方式
10.04发行规模
10.05发行对象
10.06定价方式
10.07发行时间
10.08发售原则
10.09筹集成本分析
10.10发行中介机构的选聘
10.11承销方式
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10.12与本次发行有关的其他事项
11《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
12 《关于公司首次公开发行 H股股票并上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股
13股票并上市有关事项的议案》
14 《关于公司首次公开发行 H股股票募集资金使用计划的议案》
15 《关于公司首次公开发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》
16 《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》
17《关于确定公司董事角色的议案》《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事
18宜的议案》《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及
19.00相关议事规则的议案》
19.01《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
19.02《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》
19.03《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议
20.00案》
20.01《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》
20.02《关于修订<关联（连）交易决策制度（草案）>的议案》
20.03《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》
21《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对会议议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）复会，主持人宣布股东大会表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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2025年第二次临时股东大会会议议案议案一《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销。同时因公司实施了2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，拟对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2024年1月30日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
7、2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格
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（一）回购注销的依据及原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象当期计划解除限售
的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。
根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，故将对因2024年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。
（二）回购价格及数量的调整2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利14.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。
截至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变动，按照维持分配总额不变和每股转增比例不变的原则，公司2023年度利润分配方案调整为：扣除公司回购专用证券账户中的股份后，向全体股东每股派发现金红利1.40255元（含税，保留五位小数）；以资本公积向全体股东每10股转增
4.8股，调整后合计转增33015728股，转增后公司总股本增加至102280590股。
由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为
1.39279元/股，流通股份变动比例为0.47666。公司2023年年度权益分派方案已于
2024年6月3日实施完毕。
2025年3月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。由于本次分红为差异化分红，
9龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.69406元/股，流通股份变动比例为0.29746。公司2024年年度权益分派方案已于2025年4月25日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需对
第一类限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。
1、回购价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（70.00-1.39279）÷（1＋0.47666）=46.46元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
鉴于2024年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（46.46-0.69406）÷（1＋0.29746）=35.27元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
2、回购数量的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票回购数量。
鉴于本激励计划2024年业绩考核未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，将对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，
由于2023年年度权益分派、2024年年度权益分派的实施，回购注销数量由149股调整为286股。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为10087.22元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由133327968股变更为
133327682股。股本结构变动如下：
单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量
有限售条件流动股58945912-28658945626无限售条件流通股74382056074382056
股份总数133327968-286133327682
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整及回购注销对公司的影响公司本次对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和数量的调
整以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
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本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
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议案二《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的事项尚需公司股东大会审议通过
后方才生效，在此之前，公司第四届监事会及各监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
13龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案三《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的规定，又基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，为完善公司治理结构，公司拟调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事以及调整董事会专门委员会委员，具体情况如下：
一、关于调整董事会人数的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的规定，为完善公司治理结构，进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。
二、关于增选第四届董事会独立董事的情况
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，基于本次发行上市的需要，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司拟选举一名通常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人黄绮汶女士为会计专业人士，已取得独立董事任前培训证明材料。
根据相关规定，独立董事候选人黄绮汶女士的任职资格和独立性需经上海证券
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交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
三、关于调整董事会专门委员会委员的情况
为保障公司董事会专门委员会的规范运作，充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟在增选黄绮汶女士为第四届董事会独立董事经公司股东大会审议通过的前提下，增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称委员组成（调整前）委员组成（调整后）
FENG CHEN（召集人）、解 FENG CHEN（召集人）、解光军、战略委员会
光军、苏进苏进陈来（召集人）、解光军、陈来（召集人）、解光军、吴审计委员会
吴文彬文彬、黄绮汶
解光军（召集人）、陈来、解光军（召集人）、陈来、苏薪酬与考核委员会苏进进
解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG提名委员会
FENG CHEN CHEN、黄绮汶调整后的各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过黄绮汶女士为公司独立董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容及独立董事候选人黄绮汶女士简历详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
15龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案四《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、本方案适用对象
公司第四届董事会董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。
二、本方案适用期限本方案适用期限自公司股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案自公司股东大会（股东会）审议通过之日止。
三、薪酬方案
1、董事薪酬方案
（1）独立董事领取独立董事薪酬（津贴）。中国境内独立董事薪酬（津贴）标
准为人民币8万元/年/人（税前），通常居于香港的独立董事薪酬（津贴）标准为人民币17.04万元/年/人（税前）。
（2）在公司担任具体职务的非独立董事和职工代表董事，根据其担任的具体职
务按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行支付津贴。
（3）未在公司担任具体职务的非独立董事，领取董事津贴，津贴标准为人民币
8万元/年/人（税前）。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
3、其他事项
（1）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）上述薪酬（津贴）的具体发放，提请股东（大）会授权公司董事长根据相
16龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
关聘用合同、劳动合同约定自行安排。
（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
（4）董事、高级管理人员出席公司董事会、股东（大）会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-058）。
本议案已经2025年11月21日召开的第四届监事会第八次会议审议通过。公司于2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议了本议案，全体董事已回避表决，直接提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
17龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案五《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2023年1月4日出具的《关于同意龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕6号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）17314716 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币64.76元，募集资金总额为人民币112130.10万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币103028.10万元，超募资金为人民币7233.03万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 14 日出具了“容诚验字〔2023〕230Z0030 号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议。
发行名称2023年首次公开发行股份
募集资金总额112130.10万元
募集资金净额103028.10万元
超募资金金额7233.03万元募集资金到账时间2023年2月14日
（二）募集资金投资项目的基本情况根据《龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：人民币万元项目名称总投资金额拟投入募集资金金额高清视频桥接及处理芯片开发和产业
28167.0625745.06
化项目
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高速信号传输芯片开发和产业化项目17664.3216502.32
研发中心升级项目34667.6933547.69
发展与科技储备资金20000.0020000.00
合计100499.0795795.07
二、超募资金使用安排
超募资金金额7233.03万元
前次已使用金额4300.00万元
本次使用用途及金额□√其他，永久补充流动资金，2150.00万元
（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况公司于2023年6月30日召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第九次会议，并于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计
2150.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额7233.03万元的比例为
29.72%。具体内容详见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。
公司于2024年8月23日召开了第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会
第二十次会议，并于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计2150.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额7233.03万元的比例为29.72%。具体内容详见公司于2024年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-061）。
截至目前，公司已累计使用超募资金4300.00万元用于永久补充流动资金。
（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资
19龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关支出。
公司超募资金总额为7233.03万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
2150.00万元，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近12个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-059）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
20龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案六《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
各位股东及股东代理人：
为了确保公司利润分配政策的稳定性，进一步提升利润分配决策的透明性与可操作性，公司在综合分析经营现状、项目投资计划以及现有融资条件等因素的基础上，制定了《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》，具体如下：
1、未来分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程》规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
2、未来分红回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、未来分红回报规划的制定周期
公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次公司股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。
4、未来分红回报规划的决策机制
公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，
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制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、未来分红回报规划的修改调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因并严格履行相关决策程序。
6、未来三年的分红回报计划
公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，未来三年在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，在按照《公司章程》、相关法律法规规定足额提取法定公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。
以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红政策的一贯性。
7、公司留存未分配利润的使用计划和用途
公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于经营规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，公司需要留存一定的现金以适应经营发展所需。公司留存未分配利润将用于公司主营业务的发展或者留待以后年度进行分配。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表
决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
22龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
23龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案七《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟变更注册资本、变更发起人名称以及对《公司章程》部分条款进行修订
并向安徽省市场监督管理局进行工商变更登记。具体情况如下：
一、关于减少公司注册资本的情况
公司于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值
但未达到目标值，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为286股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由133327968股减少至133327682股公司注册资本将由人民币133327968元相应减少至133327682元。
二、变更发起人名称的情况
因公司发起人之一“安徽兴皖创业投资有限公司”已更名，现拟对发起人名称进行变更。
变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司
变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员人
24龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。
职工代表董事由公司职工大会选举产生。
根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员
会和董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称委员组成（调整前）委员组成（调整后）
FENG CHEN（召集人）、 FENG CHEN（召集人）、解战略委员会
解光军、苏进光军、苏进陈来（召集人）、解光军、陈来（召集人）、解光军、吴审计委员会
吴文彬文彬、黄绮汶
解光军（召集人）、陈来、解光军（召集人）、陈来、苏薪酬与考核委员会苏进进
解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG
提名委员会 FENG CHEN CHEN、黄绮汶
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：
*将“股东大会”调整为“股东会”；*删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；*在“第四章股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”；*在“第五章董事和董事会”补充“第三节独立董事”；
*对《公司章程》条款序号、标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》已于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
公司本次关于减少注册资本、减少股份总数系因公司拟回购注销第一类限制性股票导致，因此本次对原《公司章程》第六条、第二十条的修订（对应修订后的《公
25龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料司章程》第六条、第二十一条）应当于公司召开股东大会审议通过后，并且公司实施完成回购注销程序后方可生效。本次对《公司章程》的其他修订自股东大会审议通过后生效。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
办理上述注册资本变更、发起人名称变更及章程修订等相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-060）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
26龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案八《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度。其中关于部分治理制度的修订提请股东大会审议：
本议案共有13个子议案，具体如下，提请股东大会逐项审议并表决。
8.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
8.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8.03《关于修订<独立董事制度>的议案》
8.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
8.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
8.09《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
8.10《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
8.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
8.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
8.13《关于修订<控股子公司、分公司管理制度>的议案》
本次修订的管理制度已于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
27龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年12月8日
28龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案九《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
各位股东及股东代理人：
为深化国际化战略布局，增强境外投融资及运营能力，持续吸引并聚集优秀人才，进一步提升公司综合竞争实力，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所证券上市规则》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。
根据 A股上市公司发行 H股并在香港联交所上市的相关规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-062）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
29龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案十《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟首次公开发行 H股股票并在香港联交所主板上市，本次发行上市方案如下：
本议案共有12个子议案，提请股东大会逐项审议并表决。
10.01上市地点
公司本次拟公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。
10.02发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
10.03发行方式
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
10.04发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的初始发行规模为，拟发行的 H股股份数不超过公司本次发行后总股本的 10%（超额配售权获行使前），并授予整体协调人/全球协调人不超过上述 H股初始发行规模 15%的超额配售权。本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人/全球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行
完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实
30龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。
10.05发行对象本次发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
10.06定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。
10.07发行时间
公司将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由公司股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
10.08发售原则
中国香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在中国香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联交所证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所证券上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据中国香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
31龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和
机构投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所证券上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
10.09筹集成本分析
本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、
承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、评估师费用、
H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市
费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相
关费用等，具体费用金额由股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
10.10发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、
审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路
演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
10.11承销方式
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
10.12与本次发行有关的其他事项
32龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
33龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十一《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟首次公开发行 H股股票并在香港联交所主板上市，为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的中国香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自然人、合格境内
机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A股和 H股两地上市的公司。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
34龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十二《关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四（24）个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
35龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案十三《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据公司本次发行工作的需要，董事会提请公司股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的具体事项；并进一步授权公司董事长 FENG CHEN先
生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。该等事务包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会[以下简称“香港证监会”]、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发
行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关
监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）及其他与本次发行并上市方案有关的事项；在监管机构关于本次发行并上市的政策发生变化或市
场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的上市申请费用。
2、在其认为必要且适当的情况下，起草、修改、定稿、签署、递交及刊发招股
说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议[如适用]，资本市场中介人聘用协议、香港承销协议及国际
36龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
承销协议、关连交易协议[包括确定相关协议项下交易的年度上限金额]、不竞争协议
[如适用]、弥赔契据[如适用]、顾问协议、上市前投资协议、基石投资协议、Fast
Interface for New Issuance [FINI]协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的
表格和确认书、保密协议、股份过户处聘用函及股份过户处协议、收款银行协议、
定价协议、合规顾问协议、公司秘书委任协议[如有]、企业服务公司聘用协议[如有]、
收款银行协议、其他中介机构聘用协议[如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公
司、审计师、数据合规顾问、内控顾问等]、合同[包括但不限于含独立非执行董事在
内的董事的服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议]、招股文件或其他需要向保
荐人和/或承销商、中国证监会、香港联交所、香港证监会出具的其他承诺、确认、
授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项）；聘请、免除或更换公司秘书、保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、内控顾问、数据合规顾
问、评估师、背调机构、诉讼查册机构、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、
H股股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机
构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批
准及签署向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函等
给予保荐人的确认函、批准及签署验证笔记、责任书以及授权书，决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告[包括其修订版]、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；以及一切与本次发行并上市相关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关
文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产
权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董
事、高级管理人员责任保险（如有）及招股说明书责任保险（如有）购买相关事宜；
授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不
37龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结
算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的 H股股票发行并在香港联交所上市的方案及相关股
东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或
个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权及其他所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统[CCASS]准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限于备案报告、公司承诺、声明和确认。
5、起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》。
6、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜。
7、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（登载于监管表格[定义见《香港联交所证券上市规则》]）（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，批准并授权保荐人（自身或通过其法律顾问）适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所证券上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》要求于提交 A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
38龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
a、在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东其有义务始终遵守不时生效的《香港联交所证券上市规则》的一切
要求并确认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东其有义务遵守所有适用的《香港联交所证券上市规则》以及指引材料；
b、在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认 A1表格中
的所有信息以及随 A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导或欺诈成分；
c、如果出现任何情况变化，导致（1）A1表格或随函提交的上市文件草稿，或
（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确或
不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；
d、在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所证券上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《香港联交所证券上市规则》））；
e、在适当时间向香港联交所呈交《香港联交所证券上市规则》第 9.11（35）条
至第9.11（39）条的规定的文件；
f、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5条和第 7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件）香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的副本送交香港
证监会：
a、根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有公司向香港联交所呈递的文件（如 A1表格）；
b、如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7
（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、
39龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及公司亦承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
c、代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的
顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任。
8、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司批准签署对保荐人就 A1
申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；促使公司、董事、高管及/或控股股东向保荐人提供支持保荐人给香港联交所或香港证监会确认的背对背确认函，及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士应《香港联交所证券上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提
供的协助，以便保荐人实行其职责。
9、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效
40龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料条件等进行调整和修改），对公司章程（包括但不限于章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改并在本次发行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关注册资本变更和有关前述文件
变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申
请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
10、批准和签署股份过户协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上
述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的通告。全权处理公司股东所持股份在中国证券结算登记有限责任公司的登记事宜。
11、授权董事会及董事会授权人士因应《香港联交所证券上市规则》第 3A.05
条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
12、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘
书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处
呈交的文件及公司备查文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
13、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金
额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股
书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
14、办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所证券上市规则》项下所要求的事宜。
15、根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案文件，
对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所证券上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
41龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
16、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市、有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
17、授权董事会及其授权人士，按照《香港联交所证券上市规则》第3.05条的
要求委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
18、授权董事会及董事会授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机构递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
19、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处
申请注册为非香港公司，并且（1）在香港设立主要营业地址；（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《联交所上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
20、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622
章）第16部，在香港公司注册处注册为一家注册非香港公司、设立香港主要营业地
点及确认注册非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。
21、在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理
相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市等相关事宜。
22、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
23、提请股东大会授权董事会根据《香港联交所证券上市规则》及有关境内外
法律法规的规定具体办理与“有关期间”增发公司 H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行（包括出售库存股）及处理不超过公司 H股发行
并上市之日公司已发行的 H股数量的 20%，及决定配发、发行（包括出售库存股）及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理上述增
42龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料发事项所涉及的中国证监会、香港联交所及其他相关监管机关的批准或备案（“股份发行的一般性授权议案”）。“有关期间”指公司 H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H股发行并上市后首次召开的年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
提请股东大会授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
本项一般性授权经公司股东大会批准后，于公司本次发行上市之日起生效。
24、具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文件。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或董事会授权人士作出的与本
次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
25、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所证券上市规则》
第 9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及其他根
据《香港联交所证券上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而 FENG CHEN先生或其他转授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
26、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作
出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
27、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
28、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四（24）个月。如果公
司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
43龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十四《关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）提升研发及技术创
新能力、丰富产品组合及扩展下游应用、全球市场与业务的拓展、海内外战略投资
与收购、营运资金及其他一般公司用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部
分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所证券上市规则》及其他证券监管的规定。
最终使用计划由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机
构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额
作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
44龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十五《关于公司首次公开发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，鉴于公司拟实施本次发行上市，为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东（大）会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
45龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十六《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据公司本次发行上市的工作需要，公司拟聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司公开发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的审计机构。
根据安永香港提供的相关信息，公司聘请 H股发行并上市审计机构的基本情况如下：
（一）基本信息
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。
（二）投资者保护能力
安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
（三）诚信记录
香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
董事会提请股东大会授权公司管理层按照公平合理的原则协商确定该审计机构
的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于聘请 H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-063）。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
46龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案十七《关于确定公司董事角色的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据公司本次发行上市的需要，公司拟根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，确认本次发行完成后，公司第四届董事会各董事角色如下：
执行董事：FENG CHEN先生、苏进先生
非执行董事：吴文彬先生
独立非执行董事：陈来先生、解光军先生、黄绮汶女士（候选）上述各董事角色的任期为自本事项经公司股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。董事会成员的角色划分经股东大会批准后，将于公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
47龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案十八《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据公司本次发行工作的需要，为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，提请股东大会批准公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第 C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，为公司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险（以下简称“董高责任险”）和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，提请股东大会批准公司董事会授权董事长 FENG CHEN先生全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
48龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案十九《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司拟于境外发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行的 H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及）。
本议案共有3个子议案，具体如下，提请股东大会逐项审议并表决。
19.01《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
19.02《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》
19.03《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》
具体内容详见公司于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<
49龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-064）、《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》，敬请查阅。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
50龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案二十《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司拟于境外发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对相关内部治理制度进行修订并形成草案，本次拟修订的相关治理制度草案经股东大会审议通过后，自公司本次发行的 H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。
同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而修改的上述公司治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本议案共有3个子议案，具体如下，提请股东大会逐项审议并表决。
20.01《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》
20.02《关于修订<关联（连）交易决策制度（草案）>的议案》
20.03《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》
本次修订的相关治理制度草案已于2025年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经2025年11月21日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
51龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案二十一《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为
公司2025年度财务及内部控制审计机构。大信具有证券从业资格，具备从事上市公司审计工作的专业能力，在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，其具备的经验和职业能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。
大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等
39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获
得 H股企业审计资格，拥有超过 30年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
2024年度业务收入15.75亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户 221家（含 H股），平均资产额 195.44亿元，收费总额 2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。龙迅半导体(合肥)股份有限公司同行业上市公司审计客户146家。
2、投资者保护能力
52龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
3、诚信记录
截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：朱伟光，拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信会计师事务所执业，未在其他单位兼职。2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司有3家，具备相应专业胜任能力。朱伟光不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。
拟签字注册会计师：吕国军，拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信会计师事务所执业，未在其他单位兼职。2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司有1家，具备相应专业胜任能力。吕国军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。
拟安排项目质量复核人员：刘仁勇，注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2004年开始在大信会计师事务所执业，未在其他单位兼职。具有丰富的证券业务质量复核经验，近三年复核天风证券、人福医药等多家上市公司。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。
53龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024年度大信对公司审计合计费用为人民币50万元（含税）。
2025年度审计费用总额为人民币55万元（含税），其中财务报告审计费40万元（含税），内部控制审计费15万元（含税）。
具体内容详见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年12月8日
54
沪公网安备31011802005267号
