证券代码：688486证券简称：龙迅股份公告编号：2026-039

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票

回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*第一类限制性股票回购注销的数量：由1712股调整为2397股

*第一类限制性股票回购价格：由35.27元/股调整为24.46元/股

龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2026年7月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票回购价格及数量进行了调整，并回购注销部分第一类限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。

12、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对

象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次

临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

7、2025年6月19日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划

2第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，本次股票上

市流通总数为623443股，上市流通日期为2025年6月23日。

8、2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事

会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

9、2025年12月3日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次股票上市流通总

数为3177股，上市流通日期为2025年12月9日。

10、2026年2月5日，公司披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票回购注销实施公告》，公司2024年限制性股票激励计划因2024年公司层面业绩达到触发值未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的286股第一类限制性股票进行回购注销，注销日期为2026年2月9日。

11、2026年4月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。

12、2026年5月8日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划

第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，本次股票上市流通总数为399603股，上市流通日期为2026年5月13日。

13、2026年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部3分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟解除限售的激励对象名单进行了核实。

二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格

（一）回购注销的依据及原因

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象当期计划解除限售

的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。

根据公司经审计的2025年年度报告，公司2025年毛利率为54.17%，2025年营业收入为56820.37万元，较2023年营业收入增长75.83%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为50.56%，故将对因2025年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。

（二）回购价格及数量的调整2026年4月30日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为1.03元/股，流通股份变动比例为

0.40。公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月15日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需对

第一类限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。

1、回购价格的调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

4细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未

解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于2025年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（35.27-1.03）÷（1＋0.40）=24.46元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

2、回购数量的调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票回购数量。

鉴于本次激励计划2025年业绩考核未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为50.56%，将对2025年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，

由于2025年年度权益分派的实施，回购注销数量由1712股调整为2397股。

（三）限制性股票的回购金额、资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为58630.62元，资金来源为公司自有

5资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由186871209股变更为

186868812股。股本结构变动如下：

单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件流动股11313-23978916无限售条件流通股1868598960186859896

股份总数186871209-2397186868812

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整及回购注销对公司的影响公司本次对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和数量的调

整以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制

性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划的回购价格和数量，并一致同意回购注销部分限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售不存在依据《激励计划》不能解除

限售的情形，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次调整及回购注销的

6回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整及回购

注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调整及回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

2026年8月1日

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