龙迅半导体（合肥）股份有限公司

控股子公司、分公司管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）的控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司、分公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其

董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。

第三条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的

资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管

理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。

第五条子公司、分公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应

参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章人事管理

第六条母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子

公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

1分公司的总经理、副总经理、财务负责人由公司直接聘任和解聘。

第七条母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第八条子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员

具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司、分公司之间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营情况；

（六）及时将子公司、分公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第九条子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员

应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员

在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

2第十一条子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和

职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司、分公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十二条子公司、分公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计

制度及其它财务制度，执行与公司统一的会计制度。

第十三条子公司、分公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督，公

司内部审计部有权不定期对子公司、分公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司、分公司年终考核的重要依据之一。

第十四条子公司、分公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。

第十五条子公司、分公司每月在次月一周内上报财务报表，季度结束后两周内向公司上报财务数据明细。

第十六条各子公司、分公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公

司、分公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司、分公司的财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第四章经营决策管理

第十七条子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展

战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投

资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、财务资助、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或

者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、

3放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易行为，依据公司章程和母

公司各项管理制度所规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程和母公司各项管理制度的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第二十条对于分公司发生本制度第十九条所述事项的管理，根据母公司各项管理制度执行。

第二十一条在经营活动中由于越权行事给公司和子公司、分公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第二十二条子公司、分公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第二十三条子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。

第二十四条子公司、分公司所提供信息必须以书面形式，由子公司、分公司相关部门负责人签字确认。

第六章检查与考核

第二十五条子公司、分公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部

审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司、分公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。

第二十六条内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益

审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十七条子公司、分公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需

4的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第二十八条公司审计部对子公司、分公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。

第二十九条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，以及分公

司的高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司、分公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

第七章附则

第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

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二○二五年十一月

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