证券简称：龙迅股份证券代码：688486

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归

属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的

说明....................................................7

（三）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

I一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

龙迅股份、公司、

指龙迅半导体（合肥）股份有限公司（含合并报表分子公司）上市公司

本激励计划、限制

龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励

性股票激励计划、指计划股权激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票首次

有效期指授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归

属或回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所归属条件指需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

2登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙迅股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属相关事项对龙迅股份股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙迅股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份

2024年限制性股票激励计划（草案）》。

2、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议6案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查。

6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙迅股份本次归属条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

（二）本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入

第一个归属期。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为

2024年1月29日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于2025年

1月28日届满，已于2025年1月29日进入第一个归属期。

2、第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的情况

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

7（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合归属条及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求本次可归属的125名激励对象符合归属

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

12任职期限要求。个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

第二类限制性股票首次授予第一个归属期考核年度为

2024年，业绩考核目标如下表所示：

年度营业收入相对于毛利率

对应考 2023年增长率（A） （B）归属期核年度目标值触发值目标值根据大信会计师事务所（特殊普通合

（Am） （An） （Bm）

第一个归伙）出具的大信审字[2025]第32-00001

2024年50%15%40%

属期

号审计报告：公司2024年毛利率为

业绩完成公司层面可归属55.48%，2024年营业收入为46600.27考核指标

度 比例(M)

(Bm) A≥Am X=100%万元，较2023年营业收入增长44.21%，满足毛利率考核前

X=（A-An）提下，年度营业收入相 An≤A＜ 公司层面归属比例（M）为 91.73%。

2023 /(Am-对于 年的增长率 Am

A An)*50%+50%（ ）

A＜An X=0

注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

（5）个人层面绩效考核要求1、首次授予中6名激励对象已离职，不

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩符合激励资格，其已获授尚未归属的合

8效管理相关制度实施。计98509股第二类限制性股票将由公司

考核评级 A B C D 全部作废失效。

个人层面可归属2、1名激励对象个人层面考核评级为

N 100% 100% 50% 0比例（ ） C，个人层面归属比例为 50%，上述激励若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人对象已获授尚未归属的合计1250股第二当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层类限制性股票将由公司作废失效。

面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。 3、剩余 124名激励对象绩效考核评级为A/B，个人层面归属比例为 100%。

综上所述，公司《激励计划（草案）》第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为623450股（调整后）。

3、本次归属的具体情况

（1）首次授予日：2024年1月29日。

（2）归属数量：623450股（调整后）。

（3）归属人数：125人。

（4）首次授予价格：35.27元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

（6）激励对象名单及归属情况已获授的限本次归属数量占已本次归属数序号姓名国籍职务制性股票数获授予的限制性股量（股）量（股）票数量的比例

一、高级管理人员、核心技术人员及中国台湾地区员工

1韦永祥中国财务负责人19240529527.52%

2赵彧中国董事会秘书19240529527.52%

3夏洪锋中国核心技术人员11544317727.52%

4北方海外销售林浩原中国台湾地区17316476527.52%

总监

5 陈蔚元 中国台湾地区 FAE工程师 11544 3177 27.52%

董事会认为需要激励的其他员工（120人）219047760174127.47%

首次授予部分合计（125人）226936162345027.47%

注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。

2.上表中“已获授予的限制性股票数量”、“本次归属数量”为经过2023年及2024年年

度权益分派调整后的股票数量。

93.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计

划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要

的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

10五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《龙迅股份第四届董事会第五次会议决议》；

3、《龙迅股份第四届监事会第五次会议决议》；

4、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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