上海市锦天城律师事务所

关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条

件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份

2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该

事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不

代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及授予事项的必备法律

文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次调整及授予的批准与授权

经本所律师核查，龙迅股份为实施本次调整及授予已经履行了如下批准和授权：

1.2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年1月13日，公司披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》《龙迅股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨明武先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

6.2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

7.2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由2025年3月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司2024年年度权益分派方案已于2025年4月25日实施完毕。

鉴于上述事项，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，需

对第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行相应调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行了调整，第二类限制性股票首次授予价格调整为35.27元/股，预留授-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书

予价格调整为41.86元/股；第二类限制性股票首次授予数量调整为2367867股，预留授予数量调整为285714股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为

2024年1月29日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于2025年

1月28日届满，已于2025年1月29日进入第一个归属期。

（二）归属条件经本所律师核查，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《龙迅股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具的龙迅股份2024年度《审计报告》、

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2024年度《内控审计报告》及公司的确认，*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章并经本所律师核查，公司未发生左述情程、公开承诺进行利润分配的情形；形，符合归属条件。

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书归属条件达成情况

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据激励对象出具的承诺及公司的确认，*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

并经本所律师核查，激励对象未发生左述及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

情形，符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求根据公司提供的花名册及公司的确认，并

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足经本所律师核查，本次可归属的125名激

12个月以上的任职期限。励对象符合归属任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

第二类限制性股票首次授予第一个归属期考核年度为

2024年，业绩考核目标如下表所示：

年度营业收入相对毛利率于2023年增长率

（B）

对应考 （A）归属期核年度目标值触发值目标值

（Am

（An） （Bm）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙））

第一个归2024出具的龙迅股份2024年度《审计报告》，

50%15%40%

并经本所律师核查，公司2024年毛利率属期年为55.48%，2024年营业收入为46600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，业绩完成公司层面可归

考核指标 公司层面归属比例（M）为 91.73%。

度 属比例(M)

A≥Am X=100%

满足毛利率（Bm）

X=（A-An）

考核前提下，年度营 An≤A＜

/(Am-

业收入相对于 2023 Am

An)*50%+50%

年的增长率（A）

A＜An X=0

注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

（5）个人层面绩效考核要求根据公司提供的2024年激励对象绩效考

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管核资料及公司的确认，并经本所律师核理相关制度实施。查：

考核评级 A B C D 1、首次授予中 6 名激励对象因个人原因

个人层面可归已离职不符合激励资格，其已获授尚未归

100%100%50%0

属比例（N） 属的合计 98509 股第二类限制性股票将

-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书归属条件达成情况

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人由公司全部作废失效。

当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层 2、1 名激励对象个人层面考核评级为 C，面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。 个人层面归属比例为 50%，上述激励对象已获授尚未归属的合计1250股第二类限制性股票将由公司作废失效。

3、剩余124名激励对象绩效考核评级为

A 或 B，个人层面归属比例为 100%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予已于

2025年1月29日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划

第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已经成就。

四、本次作废的具体情况

（一）部分激励对象离职

根据公司《激励计划（草案）》之“第十章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因离职的，包括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限

制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”根据公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分中6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的

98509股限制性股票全部作废失效。

（二）公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合全部归属条件根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙迅股份2024年度《审计报告》，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46600.27万元，较

2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩

考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为91.73%；根据公司提供的2024年激励对象绩效考核资料及公司的确认，1名激励对象个人层面考核评级为 C，个人层面归属比例为 50%。经本-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书

所律师核查，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计57354股进行作废。

综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次调整及授予的信息披露

根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第五次会议决议、

第四届监事会第五次会议决议等与本次调整、本次归属及本次作废事项的相关文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）