上海市锦天城律师事务所

关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

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关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定

以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书，本所委派薛晓雯律师和徐启捷律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准

确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2025年11月22日在信息披露媒体上刊登了《龙迅股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

12月8日下午14:00在安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园

B3栋龙迅股份会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联

网投票平台，其中通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为：2025年12月8日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00，通过互联网投票

平台投票的时间为：2025年12月8日上午9:15至下午15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。

本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，以及上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人代表公司有表决权股份数为【】股，占公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份数）的【】%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行认证。

此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员、独立董事候选人及本所律师。

综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1.《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》

2.《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》3.《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》

4.《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

5.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

6.《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》7.《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

8.00.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

8.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

8.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

8.03.《关于修订<独立董事制度>的议案》

8.04.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

8.05.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

8.06.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

8.07.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

8.08.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

8.09.《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

8.10.《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》8.11.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

8.12.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8.13.《关于修订<控股子公司、分公司管理制度>的议案》9《. 关于公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》10.00.《关于公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

10.01上市地点

10.02发行股票的种类和面值

10.03发行方式

10.04发行规模

10.05发行对象

10.06定价方式

10.07发行时间

10.08发售原则

10.09筹集成本分析

10.10发行中介机构的选聘

10.11承销方式

10.12与本次发行有关的其他事项

11.《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

12.《关于公司首次公开发行 H股股票并上市决议有效期的议案》13.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》

14.《关于公司首次公开发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

15.《关于公司首次公开发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

16.《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》17.《关于确定公司董事角色的议案》18.《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》19.00.《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

19.01.《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

19.02.《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

19.03.《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》20.00.《关于修订及制定公司于发行 H股并上市后生效的公司治理制度的议案》

20.01.《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

20.02.《关于修订<关联（连）交易决策制度（草案）>的议案》

20.03.《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》

21.《关于续聘会计师事务所的议案》

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。该等议案中，议案1、6、7、9、10、11、12、13、14、15、19为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；其他议案均为普通决议事项，均已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。对于涉及中小投资者利益的议案1、3、4、5、6、9、10、

14、15、16、17、18、21，公司对中小投资者的表决单独计票。对于涉及关联股

东回避表决的议案1、4，关联股东已回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均依据相关法律、法规规定由出席会议的相关人员签名。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书壹式壹份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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