龙迅股份:龙迅股份关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行上市后适用）

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）

方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范

性文件（以下简称“法律法规”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条关联（连）交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第三条公司应当采取措施规范关联（连）交易，减少和避免关联（连）交易。

第二章关联（连）人和关联（连）交易

第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联（连）人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述关联（连）自然人关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

1（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联（连）法人或关联（连）自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联（连）自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）《香港上市规则》第 14A 章定义下的关连人士；

（十）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条公司与第四条第（一）款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机

构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联（连）

人：

（一）相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条规定情形之一的；

（二）交易发生之日前12个月内，曾经具有第四条规定情形之一的。

第七条公司的关联（连）交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与关联（连）人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

2（十三）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管部门或证券交易所

认为应当属于关联（连）交易的其他交易。

第八条公司应确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新，确保关联（连）

方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联（连）交易的决策程序和权限

第九条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；

（六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事予以回避。

第十条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避，不参

与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反映非关联（连）股东的表决情况。

3前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

公司股东会在审议关联（连）交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联（连）股东须回避表决。

第十一条如有特殊情况关联（连）股东无法回避时，关联（连）股东应在股东

会审议该关联（连）交易前向股东会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联（连）股东对关联（连）股东提出的免于回避申请进行表决，股东会根据表决结果在大会上决定该关联（连）股东是否回避。股东会非关联（连）股东决议同意后，该项关联（连）交易可以按照正常程序进行表决。股东会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联（连）股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联（连）股东的表决情况，并应进行公告。

关联（连）股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联（连）股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

第十二条除提供担保外，公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联（连）法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审

4计总资产或公司市值0.1％以上的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意

后履行董事会审议程序并及时披露。

第十三条除提供担保或《香港上市规则》另有规定外，未达本制度第十二条标

准的交易，由公司总经理批准。

虽属于本制度所规定的总经理批准关联（连）交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的，或董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的，或总经理与该关联（连）交易事项有关联（连）关系的，由公司董事会审议批准。

第十四条除提供担保外，公司与关联（连）人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联（连）交易，应当提供审计或者评估报告，同时该项关联（连）交易须经公司股东会审议通过并及时披露。

公司与关联（连）方发生的日常经营相关的关联（连）交易可免于按前款规定进行审计或评估。

公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条公司为关联（连）人提供担保的关联（连）交易，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

第十六条公司因放弃权利导致与关联（连）人发生关联（连）交易的，适用本

制度有关关联（连）交易决策的标准进行审议。

第十七条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度有关关联（连）交易决策的标准进行审议：

（一）与同一关联（连）人进行的交易；

5（二）与不同关联（连）人进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。

已按照本制度有关关联（连）交易决策的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，应当按照下述规定

进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第二十二条公司与关联（连）人达成以下的交易，可免予按照关联（连）交易的

方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联（连）交易定价为国家规定的；

6（七）关联（连）人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）证券交易所认定的其他情况。

第二十三条公司应根据证券交易所有关规定的要求履行相应信息披露义务。

第二十四条公司在审议交易与关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真

实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司与关联（连）方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十六条公司发生因关联（连）方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源

而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

关联（连）方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十七条公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及股票上

市地的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证监会及上海证券交易所相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上海证券交易所相关规定定义的关联人

发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应分别适用本制度中与该等交易有关的规定。

第四章关连人士的监控

7第二十八条公司每月会对关连人士清单进行更新。因此，当某一个疑似利害关系人的公司即将与集团发生交易时，相关职员必须审视该公司是否属于关连人士（含联系人），以满足《香港上市规则》第 14A 章的要求。如判定时有疑问或不确定因素，需提请到相关负责人判定是否将该公司列为关连人士。

第二十九条为监控关连人士及其联系人的变化情况，以使得集团关连人士清单能

及时更新，相关岗位人员需按照以下要求更新其负责的关连人士清单，并将变更情況按照要求提交给负责人：

公司内部行政：当附属公司的股权、董事、最高行政人员发生变更时，及时提供变更资料。需按季度更新其主要股东及联系人状况，包括主要股东股权变化情况、主要股东的姐妹公司、主要股东持股超过（含）30%的下属公司名单以及该等姐妹公司、

下属公司的附属公司情况，并于季度结束后2天内报送负责人。如果以上情况没有变化，也请回复“无变动”。

集团及其附属公司的董事：需及时将其拟与及附属公司发生交易的联系人名单提交到负责人。

负责人将每月更新关人士清单，负责收集汇总并确认关连人士及其联系人是否发生变动，并将这些信息定期地通知所有相关职员。

第三十条相关负责人需精通《香港上市规则》第 14A 章的要求，并在接到征询

时及时提供回复或建议。当遇到复杂的或不清楚的问题，需向外部专业人士征询意见。

第五章附则