证券代码：688486证券简称：龙迅股份公告编号：2025-060
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于减少公司注册资本的情况
公司于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授
予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未
达到目标值，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为286股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由133327968股减少至133327682股公司注册资本将由人民币
133327968元相应减少至133327682元。
二、变更发起人名称的情况
因公司发起人之一“安徽兴皖创业投资有限公司”已更名，现拟对发起人名称进行变更。
1变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司
变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。
根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员
会和董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称委员组成（调整前）委员组成（调整后）
FENG CHEN（召集人）、 FENG CHEN（召集人）、解战略委员会
解光军、苏进光军、苏进陈来（召集人）、解光军、陈来（召集人）、解光军、吴审计委员会
吴文彬文彬、黄绮汶
解光军（召集人）、陈来、解光军（召集人）、陈来、苏薪酬与考核委员会苏进进
解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG
提名委员会 FENG CHEN CHEN、黄绮汶
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：
2*将“股东大会”调整为“股东会”；*删除“监事”、“监事会”相关描述，部
分描述由“审计委员会”代替；*在“第四章股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”；*在“第五章董事和董事会”补充“第三节独立董事”；*
对《公司章程》条款序号、标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。除上述条款修订外，《公司章程》修订对照表详见附件1。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司本次关于减少注册资本、减少股份总数系因公司拟回购注销第一类限制性股票导致，因此本次对原《公司章程》第六条、第二十条的修订（对应修订后的《公司章程》第六条、第二十一条）应当于公司召开股东大会审议通过后，并且公司实施完成回购注销程序后方可生效。本次对《公司章程》的其他修订自股东大会审议通过后生效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
办理上述注册资本变更、发起人名称变更及章程修订等相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年11月22日
3附件1：
《公司章程》修订对照表原章程条款修订后章程条款
第一条为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以第一条为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东及下简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，上市规则》和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立
第二条公司系依《公司法》和其他有关规定设立的
的股份有限公司。公司是由龙迅半导体科技（合肥）股份有限公司。公司是由龙迅半导体科技（合肥）有有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
司。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，领取了公司在安徽省市场监督管理局注册登记，领取了《营《营业执照》，统一社会信用代码：
业执照》，统一社会信用代码：913400007950924118。
913400007950924118。
第六条公司注册资本为人民币13332.7968万元。第六条公司注册资本为人民币13332.7682万元。
第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对-抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
4同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第十九条公司系由龙迅半导体科技（合肥）有限第二十条公司系由龙迅半导体科技（合肥）有限
公司整体变更发起设立，公司发起人及其认购的股份公司整体变更发起设立，公司发起人及其认购的股份数、出资方式如下：数、出资方式如下：
序发起人姓名持股数出资序发起人姓名持股数出资出资时间出资时间
号/名称（万股）方式号/名称（万股）方式
FENG CHEN 净资产 2010 年 6 FENG CHEN 净资产 2015 年 9
1529.62281529.6228（陈峰）折股月18日（陈峰）折股月5日净资产2010年6净资产2015年9
2陈贵平251.66772陈贵平251.6677
折股月18日折股月5日合肥赛富合合肥赛富合元创业投资净资产2010年6元创业投资净资产2015年9
3165.1823165.182中心（有限折股月18日中心（有限折股月5日合伙）合伙）安徽红土创安徽红土创净资产2010年6净资产2015年9
4业投资有限110.1224业投资有限110.122
折股月18日折股月5日公司公司安徽兴皖创安徽兴皖数净资产2015年9净资产2015年9
5业投资有限110.1225智产业投资110.122
折股月5日折股月5日公司有限公司
Lonex Lonex净资产2015年9净资产2015年9
6 Holding 74.332 6 Holding 74.332
折股月5日折股月5日
Limited Limited合肥芯财富合肥芯财富信息技术中净资产2015年9信息技术中净资产2015年9
771.6829771.6829心（普通合折股月5日心（普通合折股月5日伙）伙）合肥海恒控合肥海恒控净资产2015年9净资产2015年9
8股集团有限63.03368股集团有限63.0336
折股月5日折股月5日公司公司净资产2015年9净资产2015年9
9陈翠萍55.50729陈翠萍55.5072
折股月5日折股月5日
1净资产2015年91净资产2015年9
夏洪锋35.28夏洪锋35.28
0折股月5日0折股月5日
1净资产2015年91净资产2015年9
苏进35.28苏进35.28
1折股月5日1折股月5日
1净资产2015年91净资产2015年9
汪瑾宏14.8664汪瑾宏14.8664
2折股月5日2折股月5日
1净资产2015年91净资产2015年9
王从水14.8664王从水14.8664
3折股月5日3折股月5日
51净资产2015年91净资产2015年9
左建军14.8664左建军14.8664
4折股月5日4折股月5日
1净资产2015年91净资产2015年9
王平11.893王平11.893
5折股月5日5折股月5日
1558.321558.32
合计——合计——
4444
第二十条公司股份总数为13332.7968万股，均第二十一条公司股份总数为13332.7682万股，均
为人民币普通股，每股面值1元。为人民币普通股，每股面值1元。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方他方式。式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内应当在3年内转让或注销。转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的收购本公司股份时，公司应当依照法律、行政法规的
6规定履行信息披露义务。规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。股东依法转
让其持有的公司股份后，由公司将受让人的姓名或者第二十八条公司的股份应当依法转让。
名称及住所记载于股东名册。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持让。
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交的本公司股份。易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人不得转让其所持有的本公司股份。
员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
············
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
7院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司款规定书面请求全资子公司的监事/监事会/审计委法》规定的限制。员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规或本章程规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
8（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股失的，应当依法承担赔偿责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债担连带责任。
务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当-日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人-的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；······
（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；形式作出决议；
······（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师更公司形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；······
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董······事会的非关联董事人数不足三人的事项；
（十六）审议公司与关联方发生的交易（提供担保除（十四）公司发生的交易（包括购买或出售资产、对外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或上，且超过3000万元关联交易；受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资
（十七）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资事会的非关联董事人数不足三人的事项；产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、
（十八）审议公司发生的下列交易（提供担保除外）：优先认购权等））达到下列标准之一的，除应当及时1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值披露外，还应当提交股东会审议：的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%······以上；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净······
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净上，且超过500万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
97、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近上，且超过500万元。
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
万元。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
（十九）审议公司发生的下列财务资助事项（公司合动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股行为。此界定适用于本章程其他条款。
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金的除外）：额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当
资产10%的；提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负三分之二以上通过。
债率超过70%；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规
最近一期经审计净资产的10%；定履行股东会的审议程序。
4、相关法律法规及证券交易所规定的其他情形。（十五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规外）占本公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上
定应当由股东大会决定的其他事项。的交易，且超过人民币3000万元，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（十六）审议应由股东会批准的财务资助事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条公司下列提供担保行为，必须经董事会第四十八条担保事项属于下列情形之一的，应当在
审议通过后，方可提交股东大会审批：董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续12（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
30%以后提供的任何担保；保；
············
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过
的其他担保情形。公司最近一期经审计总资产30%的担保；
10除上述应当由股东大会审议通过的公司对外担保事（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定项外，公司其他对外担保由公司董事会审议通过。的其他担保情形。
股东大会审议前述第（二）项担保事项时，应当经出除上述应当由董事会及股东会审议通过的公司对外席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。担保事项外，公司其他对外担保由公司董事会审议通公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供过。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同股东会审议前述第（六）项担保事项时，应当经出席等比例担保的，免于适用前述第（一）、（三）、（四）会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
项的规定。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述保。第（一）、（三）、（四）项的规定。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
如公司发生违规担保行为（如未按照本章程规定履行审议程序），应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东利益，并追究有关人员责任。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担
保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同参与表决。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
············
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或董事会会议公告中指定的地点。地或者董事会会议公告中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，采用安除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大通信方式召开。
11会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召为出席。公司股东大会实施网络投票的，应严格按照开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，采用网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会实施网络投票的，应严格按照证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
············
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时
第五十三条董事会应当在规定时限内按时召集股股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立东会。
董事过半数同意。独立董事行使该职权的，公司应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会及时披露。该职权不能正常行使的，公司应当披露具提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
临时股东会的，应当说明理由并公告。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
12更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集持。和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开10%。
期间，其持股比例不低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。
公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，告知临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以及会议方式；第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点、会议期限以及会议方式；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充出合理判断所需的全部资料或解释。
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
13的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
············
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
-示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
14召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应出述职报告。
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十六条除涉及公司商业机密或保密信息外，董
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会
事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作上就股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
············
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
············
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
15············
（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产所涉（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
及资产总额或成交金额，或者担保金额连续十二个月提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东以外的其他股东。表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中计入出席股东大会有表决权的股份总数。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公开披露。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），出席股东会有表决权的股份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定并代为行使提案权、表决权等股东权利。设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票文件，公司应当予以配合。征集人应当向被征集人充意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股分披露具体投票意向等信息。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。出最低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事候选人及股东代表担任的监事候第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东
选人名单以提案方式提请股东大会表决，职工代表担会表决。
任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上者其他形式民主选举产生。股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案董事及股东代表担任的监事提名的方式和程序为：的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形
（一）独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、式向召集人提出，并同时提交本章程第六十三条规定连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上的有关董事候选人的详细资料。
股份的股东提出；股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度，股东
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合会以累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人
16计持有公司百分之一以上股份的股东提出；所获得的选举票数以及是否当选。
（三）监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决东提出。权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得提出，并同时提交本章程第五十七条规定的有关董超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的详细资料。事的简历和基本情况。
股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票股东会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表制度，股东大会以累积投票方式选举董事或者股东代决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和及是否当选。选举规则；董事会应当根据股东会议程，事先准备专前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数、累积投票时的表决票数、投票时间。
用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但立董事的表决应当分别进行。
每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事
的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；董事会或者监事会应当根据股
东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、
股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的
表决票数、投票时间。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
17未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进果应计为“弃权”。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自缓刑考验期满之日起未逾2年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或被证券
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会，期限院列为失信被执行人；
未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
满的；
上述期间以公司股东大会审议董事候选人聘任议案
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司的日期为截止日。
董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（五）上述期间以公司股东会审议董事候选人聘任议案的
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除日期为截止日。
其职务；出现本条第（六）和（七）项情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者应当在该事实发生之日起1个月解除其职务。相关董聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将事应被解除职务但仍未解除的，参加董事会会议并投解除其职务，停止其履职。
票的，其投票无效。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任
······期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员事任期届满，可连选连任。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超······过公司董事总数的二分之一。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议直接进入董事任期届满的，由上一届董事会广泛征求意见后，董事会。
提名新一届董事候选人；董事在任期届满前辞去或被
非职工代表董事的选聘程序如下：
免去职务的，由董事会广泛征求意见后，提名新任董
（一）根据本章程第八十七条的规定提出董事候事候选人。
选人名单；
（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
18说明和相关资格证书（如适用）；公司董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；
（三）公司在股东会召开前向股东披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）按本章程第八十七条、第八十八条的规定对董事候选人名单进行表决；
（六）获股东会通过的董事就任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避程，对公司负有下列忠实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不当利益。
得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密、泄露通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取非务；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）维护公司及全体股东利益，保护公司资产的安（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
全、完整，不得利用职务之便为实际控制人、股东、（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；章程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
本章程规定的其他忠实义务。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司责。订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为······公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体披董事对公司负有下列勤勉义务：
露，及时了解公司业务经营管理状况；······
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
19董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不不得妨碍审计委员会行使职权；
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本披露；章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意见的原因、依据、改进建议或措施；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告
相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解、不熟悉为主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报
告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数情况。
时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞规定或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出职报告应当在下任董事填补职位空缺后方能生效。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董的合理期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
20董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内
期限为其辞职生效或任期届满后2年。仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结董事对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务然有效，直至该秘密成为公开信息。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
-
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及公司独立董事制度相关规定，如本章程及公司独立董事-制度未规定或与现行法律法规以及中国证监会和证
券交易所的有关规定存在冲突，按照现行法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由6名董事
第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中2名为组成，其中1名职工代表董事，3名独立董事。独立董
独立董事，设董事长1人。事中至少包括1名会计专业人士。职工代表董事由公
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董司职工大会选举产生。公司设董事长1人，由董事会事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；······
······（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；
计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作；（十五）按照本章程或股东会的决议，设立董事会下
（十六）按照本章程或股东大会的决议，设立董事会设专门委员会，并选举其成员；
21下设专门委员会，并选举其成员；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则是本章程会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，的附件。股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行业金融机构相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财的理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用
可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利
务重组、等交易行为，股东大会授权董事会的审批权（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易行为，限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东大会股东会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的审议的除外：其他规定应当提交股东会审议的除外：
············
7、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承万元。担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
担的债务及费用，市值是指交易披露日前10个交易日金额的，预计最高金额为成交金额；市值是指交易披收盘市值的算术平均值，公司分期实施交易的应当以露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，公司分期交易总额为基础适用上述指标。公司连续12月滚动发实施交易的应当以交易总额为基础适用上述指标。公生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述司连续12月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额指标。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当为成交额适用上述指标。除提供担保、提供财务资助、按照连续12个月累计计算的原则适用上述指标。委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有规定董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应相关交易事项。超出上述董事会审批权限的，由股东当按照连续12个月累计计算的原则适用上述指标。
大会审议批准。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定
（二）本章程第四十二条所规定情形之外的担保行相关交易事项。超出上述董事会审批权限的，由股东为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的提会审议批准。
供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过，（二）董事会审议公司财务资助事项，财务资助事项还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议达到本章程规定由股东会审议的标准，还应提交股东通过。会审议；对于董事会权限内的财务资助，除应当经全
（三）公司关联交易的决策权限为：体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之
1、董事会批准的关联交易（提供担保除外）为：（1）二以上董事同意，并及时披露。
公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元（三）董事会审议公司对外担保事项，对外担保事项以上；（2）公司与关联法人达成的交易金额超过人民达到本章程规定由股东会审议的标准，还应提交股东币300万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市会审议；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全值0.1%以上；（3）虽属于总经理有权决定的关联交易，体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分
22但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审之二以上董事同意，并及时披露。公司为关联人提供
议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
2、股东大会审批的关联交易（提供担保除外）为：外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司与关联人达成的交易金额超过人民币3000万元二以上董事审议同意并作出决议。
以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（四）董事会审议以下权限的关联交易（提供担保的的关联交易。除外）且应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
3、公司与关联人发生证券交易所规定的可免予按照会审议程序，并及时进行披露：与关联自然人发生的
关联交易的方式审议和披露的交易，免予按照本章程成交金额在人民币30万元以上的交易；与关联法人发规定履行关联交易决策程序。生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或者市
（四）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元。
事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三（五）董事会审议达到下列标准之一的公司发生日常分之二以上董事审议通过，并及时披露。经营范围内的交易（关联交易除外）且应当及时进行
（五）董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。披露：
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%
会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股以上，且绝对金额超过人民币1亿元；
东大会审议。（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则收入的50%以上，且超过人民币1亿元；
或本章程规定的免予按照关联交易的方式审议和披（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
露的交易，可免于按照上述关联交易的规定履行董事年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万会或股东大会审议程序。元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
超出董事会权限或者董事会依审慎原则拟提交股东
会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（三）董事会授予的其他职权。
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董体董事和监事。事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、以上董事或者监事会，1/2以上独立董事，可以提议三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十七条除非本章程另有规定，董事会会议第一百二十条除非本章程另有规定，董事会会议
的通知应以传真、专人送出、邮件等方式发出书面通的通知应以传真、专人送出、邮件等方式发出书面通知。知。
书面董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
23（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间和地点；（二）会议的召开方式（二）会议期限；
（三）会议期限；（三）事由及议题；
（四）事由及拟审议的议题；（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人；口头董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（六）董事会表决所必须的会议材料；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为的说明。
出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会知其他有关人员列席董事会会议。会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联股东大会审议。
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，原则上应由董事本人第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；
亲自出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。············第一百二十五条董事会会议以现场召开为原则。必董事会会议以现场召开为原则。必要时，也可以通过要时，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式，或采取决等方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召现场与其他方式同时进行的方式召开。开。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
············
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会-决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使
24据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员《公司法》规定的监事会的职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会第一百四十条公司董事会下设战略委员会、提名授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条审计委员会成员为4名，为不在公
第一百二十五条专门委员会成员全部由董事组成，司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成的职工代表可以成为审计委员会成员。
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独第一百四十一条战略委员会、薪酬与考核委员会由立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定3名董事组成，提名委员会由4名董事组成，其中提名专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
-（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半-数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司
-长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、
25高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事长提名，公司副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形及职务解除的相关规定，同时适用于高级第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条第（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪水。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
············
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；
············
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证所报送季度财务会计报告；监会及证券交易所的规定进行编制。
26上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
······
······
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
······
······
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担分配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司利润分配政策的具体内容如第一百六十五条公司现金股利政策目标为结合自
下：身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
（一）利润分配原则对投资者持续、稳定的回报机制。
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以公司利润分配政策的具体内容如下：
及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和（一）利润分配原则稳定性。公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，在
（二）现金分红条件及比例充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方
······案，保持利润分配政策的持续性和稳定性，同时兼顾
（三）股票股利分配条件公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股经营能力。公司在利润分配政策的研究论证和决策过利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方（二）现金分红条件及比例案，并提交股东大会审议。······
（四）现金分红与股票股利的关系（三）股票股利分配条件
······在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股
（五）公司利润分配决策程序为：净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满
利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，案，并提交股东会审议。
由董事会制订利润分配方案。（四）现金分红与股票股利的关系
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，······
独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会（五）公司利润分配决策程序为：
就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。独1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决由董事会制订利润分配方案。
27议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披2、利润分配方案应当征询审计委员会及独立董事意露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提见，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董案，并直接提交董事会审议。事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立以方便中小股东参与表决。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
其在股东大会上的投票权。披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司提案，并直接提交董事会审议。
董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或3、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审股份）的派发事项。议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提方便中小股东参与表决。
案，并直接提交董事会审议。4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集
（六）公司利润分配政策调整的条件和程序为：其在股东会上的投票权。
1、利润分配政策调整的条件5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
······事会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
2、利润分配政策调整的程序的派发事项。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提数以上董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的案，并直接提交董事会审议。
调整可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发（六）公司利润分配政策调整的条件和程序为：
表独立意见。1、利润分配政策调整的条件公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审······议，并经监事会半数以上监事表决通过。2、利润分配政策调整的程序调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决半数董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提整可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。独立意见。
（七）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需
在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发（七）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策或变更的条件和程序是否合规和透明等。程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥
（八）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的变更的条件和程序是否合规和透明等。
媒体上予以披露。（八）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。
28第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事露。
会负责并报告工作。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活
-动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
-制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构-
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家
-审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责
-人的考核。
第一百六十三条公司聘用符合中国证监会、上海证
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本章程规定-的其他方式进行。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另-有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
29日内在公司指定信息披露媒体上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百-
九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及-负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
第一百八十三条公司因下列原因解散：
其他解散事由出现；
（一）本章程规定解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人散公司。
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
30定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会算。决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
············
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
之日起45日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
······
······
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章
章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
31第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以披露。披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十七条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”，都
第二百条本章程所称“以上”、“以内”，都含本
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定和上海证券交易所的业务规则等相关规定执行。本章程的规定如与国家
第二百〇一条本章程由公司董事会负责解释。
日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会规定和上海证券交易所的业务规
则不一致，按后者的规定执行，公司并将及时修改本章程。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
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沪公网安备31011802005267号
