艾迪药业:艾迪药业2024年年度股东会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二○二五年五月

1江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议资料目录

2024年年度股东会会议须知........................................3

2024年年度股东会会议议程........................................5

2024年年度股东会会议议案........................................6

议案1关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案.............................6

议案2关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案............................14

议案3关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案...........................19

议案4关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案............................20

议案5关于公司《2024年度财务决算报告》的议案.............................21

议案6关于公司2024年度利润分配预案的议案...............................29

议案7关于公司《2025年度董事、监事薪酬方案》的议案.........................30

议案8关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...........31

2江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会议的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办

理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘

任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝

个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要

求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

3六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进

行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

4江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2025年5月20日15:00

（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

（四）网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

5江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案1

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年是机遇与挑战并存的一年，面对多变的外部环境，公司在董事会

的领导下，全员团结一致、迎难而上、务实创新、主动应变，以聚焦主业发展战略为方向，以规范运营、防控风险为底线，以深化内部管理为着力点，以完成经营目标为导向，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，坚持提质增效、创新驱动、降本增效，不断加大新产品开发，加速推动商业化，优化产业链。2024年公司经营业绩平稳健康发展，在研管线持续纵深推进，商业化力度不断加强，同时受公司加大新药推广力度、进一步研发投入等影响，公司2024年度业绩仍为亏损，收入稳中有升。

2024年，公司全年营业收入41780.47万元，较上年同期增长1.57%；营

业利润-16446.54万元，较上年同期减少78.67%；利润总额-16599.70万元，较上年减少80.26%；归属于上市公司股东的净利润为-14120.43万元，较上年度相比，同比减少85.63%。

报告期末公司财务状况良好，总资产18.70亿元，较期初增加7.04%；归属于上市公司股东的所有者权益9.81亿元，较期初减少12.85%。

6二、2024年度董事会日常工作情况

2024年度，公司全体董事严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提升规范性运作水平，共召开9次董事会，召集年度股东会1次，临时股东会3次。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了9次会议，具体如下：

召开日期会议名称审议通过议案

第二届董事

2024年3

会第二十次《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月25日会议

《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

《关于评估独立董事独立性的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

《关于公司<2024年度董事、监事薪酬方案>的议案》

第二届董事

2024年4

会第二十一《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》月15日次会议

《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

《关于向银行申请综合授信额度的议案》

《关于部分募投项目延期的议案》

《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

第二届董事《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

2024年4

会第二十二

月25日《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》次会议

7第二届董事

2024年6

会第二十三《关于签署日常经营相关协议暨关联交易的议案》月3日次会议

《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》

《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体

第二届董事承诺的议案》

2024年6

会第二十四《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》月25日次会议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重

组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第

11.2条规定的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

《关于暂不召开股东大会的议案》

2024年8第二届董事《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》月22日会第二十五《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项

8次会议报告＞的议案》

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

第二届董事

2024年9

会第二十六《关于质押控股子公司股权的议案》月14日次会议

《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》

第二届董事

2024年10《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

会第二十七

月30日《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》次会议

《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于高级管理人员、核心技术人员退休离任及调整公司核心技

第二届董事术人员的议案》

2024年12会第二十八《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候月18日次会议选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

9《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会的决议执行情况

2024年度，公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开1次年度股东会，3次临时股东会。股东会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

报告期内，第二届董事会战略委员会由傅和亮、王广基、王军共3名董事组成，其中王广基为独立董事，召集人为傅和亮。

报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，审议了重大资产重组及向特定对象发行股票等重大事项，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，第二届董事会审计委员会由戚啸艳、王广基、郭子建共3名董事组成，全部为独立董事，召集人由从事专业会计工作的戚啸艳担任。

报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》履行职责，本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况、内部控制执行情况以及关联交易事项等进行重点

10跟进。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会经过提名、审议等程序，由郭子建、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中郭子建、戚啸艳为独立董事，召集人为郭子建。

4、公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高管人员的人选提出建议。

报告期内，董事会提名委员会由王广基、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中王广基、戚啸艳为独立董事，召集人为王广基。

报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会议事规则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高管人员选聘程序。

5、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事为3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，披露内容力求简明清晰、通俗易懂，并持11续优化定期报告内容及呈现形式，加强报告可读性。除法定需披露的事项外，

公司还就未达法定披露标准但与公司经营情况有重大关系的事项进行自愿性披露，以保证投资者通过信息披露及时准确了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（六）董事会对内部控制责任的声明

截至2024年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动的有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、董事会2025年度工作计划

（一）贯彻中央精神，加强自身建设，完善公司治理制度

2025年，公司董事会将首先以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，不断完善公司内控及价值建设，坚持将投资者利益放在更加突出位置，及时回应投资者关切。

其次将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。

12（二）扎实做好董事会日常工作

公司董事会将持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；不断加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，树立公司良好资本市场形象；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。

（三）进一步提升公司规范化治理水平

公司董事会将遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司战略目标，不断完善股东会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇，不断提高公司核心竞争力，推进公司规范化运作水平不断提高。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

13江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案2

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年，江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体

监事的共同努力下，严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议，具体召开情况如下：

召开日期会议名称审议通过议案

第二届监

2024年3

事会第十《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月25日九次会议

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》第二届监《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>

2024年4

事会第二的议案》月15日

十次会议《关于公司<2024年度董事、监事薪酬方案>的议案》

《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

《关于部分募投项目延期的议案》

第二届监

2024年4

事会第二《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》月25日十一次会

14议

第二届监

2024年6事会第二

《关于签署日常经营相关协议暨关联交易的议案》月3日十二次会议

《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

第二届监《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承

2024年6事会第二诺的议案》月25日十三次会

《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重

组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第

11.2条规定的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第

《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第二届监《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项

2024年8事会第二报告＞的议案》月22日十四次会

《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》议

《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

15《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

第二届监

2024年9事会第二

《关于质押控股子公司股权的议案》月14日十五次会议

第二届监《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

2024年10事会第二《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》

月30日十六次会《关于修订<监事会议事规则>的议案》

议《关于续聘会计师事务所的议案》第二届监《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事

2024年12事会第二候选人的议案》

月18日十七次会

《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》议

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、2024年度监事会的意见和建议

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2024年度有关工作事项提出合理意见和建议：

16（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的股东会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：股东会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况方面

监事会对2024年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和

经营成果，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。

（四）募集资金使用情况

通过对公司2024年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

2024年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现

17违反法律法规及损害股东、尤其是中小股东利益的行为。

三、2025年监事会工作展望

2025年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东会，定期组织召开监事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司监事会

二○二五年五月二十日

18江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案3

关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事结合2024年度工作情况，分别编写了《2024年度独立董事述职报告》。

以上具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

19江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案4

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《江苏艾迪药业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

以上具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

20江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案5

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，结合公司2024年度经营和财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容如下：

一、主要财务指标和会计数据

单位：元主要会计数据和财2024本期比上年同期增年度2023年度

务指标减(%)

营业收入417804702.67411363846.091.57扣除与主营业务无

关的业务收入和不415542089.97409062067.971.58具备商业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股-141204293.98-76069538.24不适用东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-148445417.91-88062300.75不适用损益的净利润

经营活动产生的现-37497789.79-166224918.89不适用金流量净额基本每股收益（元／-0.34-0.18不适用股）稀释每股收益（元／-0.34-0.18不适用股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益-0.35-0.21不适用（元／股）加权平均净资产收

%-13.42-6.56减少6.86个百分点益率（）扣除非经常性损益

后的加权平均净资-14.10-7.59减少6.51个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收25.7320.46增加5.27个百分点

21入的比例（%）

2024年末2023本期比上年同期增年末

减(%)

归属母公司股东的980894898.591125538212.91-12.85

净资产（元）

资产总额（元）1869563338.321746565370.297.04

1、归属于上市公司股东的净利润同比减少85.63%，主要系:

（1）报告期内主营业务毛利较上年同期增加了3973.99万元；

（2）报告期内因公司加大新药推广力度、从9月份开始合并了南大药业

的经营数据，销售费用较上年同期增加了5061.58万元；

（3）报告期内公司继续专注新产品研发，所以研发费用较上年同期增加

了2670.47万元；

（4）报告期内主要因肿瘤研发项目停止及市场原因、子公司扬州制药生

产场地转移及部分乌司他丁存货减值，本期资产减值准备增加了4152.92万元；

（5）报告期内公允价值变动收益较上期增加了921.92万元，主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司的股权公允价值上升。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少68.57%，

主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出77.44%，主要系报

告期内收到的销售回款较上年同期增加、从9月份开始合并了南大药业的经营数据，增加了硝呋太尔产品销售代收代付的资金流；

4、基本每股收益、稀释每股收益同比减少88.89%，扣除非经常性损益后

的基本每股收益同比减少66.67%，加权平均净资产收益率较上年同期减少

6.86个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减

少6.51个百分点主要系本期公司净利润减少所致；

5、研发投入占营业收入的比例较上年同期增加5.27个百分点，主要系

报告期内公司继续专注新产品研发，研发投入增加所致。

二、资产及负债情况

22单位：元

本期期上期期末本期期末金末数占数占总资额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数情况说明产的比例末变动比例的比例

（%）（%）

（%）货币资金的增加主要系报告期内合并了南大药业的

货币资金335339509.9517.94225355528.6612.9048.80财务数据。

交易性金融106183637.035.68215749408.7312.35-50.78交易性金融资产的减少主要系理财产品到期赎回所资产致。

应收票据12890146.590.6910861599.120.6218.68应收票据的增加主要系使用应收票据结算业务规模增加所致。

应收账款139141327.037.44182416036.1410.44-23.72应收账款的减少主要系报告期内销售正常回款所致。

应收款项融10893172.400.5814344786.060.82-24.06应收款项融资的减少主要系使用国有银行及上市银资行票据结算业务规模减少所致。

预付款项5600780.320.3029104522.521.67-80.76预付款项的减少主要系预付研发费用减少所致。

其他应收款20915633.771.123856097.530.22442.40其他应收款的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

存货254971935.8613.64184877931.5510.5937.91存货的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

其他流动资8995467.140.485815032.460.3354.69其他流动资产的增加主要系增加了预估退货及留抵产增值税所致。

长期股权投0.000.0091865225.535.26-100.00长期股权投资的减少主要系南大药业纳入了合并范资围。

其他非流动69598100.003.7259018727.003.3817.93其他非流动金融资产的增加主要系投资石家庄龙泽金融资产制药股份有限公司股权公允价值上升所致。

固定资产424195808.5822.69433130118.3424.80-2.06

在建工程2175929.200.123121024.940.18-30.28在建工程的减少主要系设备转固所致。

23使用权资产8076312.150.437287833.600.4210.82使用权资产的增加主要系报告期内合并了南大药业

的财务数据所致。

无形资产 175465377.26 9.39 114591396.42 6.56 53.12 无形资产的增加主要系报告期内资本化项目-ACC008三期项目转无形资产所致。

4940435.17 0.26 76615323.48 4.39 -93.55 开发支出的减少主要系报告期内资本化项目开发支出 -ACC008三期项目转无形资产所致。

商誉171616799.199.1813239342.660.761196.26商誉的增加主要系报告期内收购南大股权所致。

长期待摊费31472080.501.687287866.840.42331.84长期待摊费用的增加主要系报告期内合并了南大药用业的财务数据所致。

递延所得税83853709.984.4954290048.083.1154.46递延所得税资产的增加主要系报告期内所得税可弥资产补亏损额增加所致。

其他非流动3237176.200.1713737520.630.79-76.44其他非流动资产的减少主要系期末预付研发项目合资产作款项减少所致。

短期借款220504209.8511.79255553443.3314.63-13.72短期借款的减少主要系报告期内公司根据经营发展需求增加长期借款所致。

应付票据24394310.981.303175435.910.18668.22应付票据的增加主要系增加了票据结算所致。

应付账款88867994.954.75110390676.216.32-19.50应付账款的减少主要系报告期内新建厂区工程款、货款的正常结算所致。

合同负债13082552.610.706254674.350.36109.16合同负债的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

应付职工薪19364625.481.0416902636.910.9714.57应付职工薪酬的增加主要系报告期内合并了南大药酬业的财务数据所致。

应交税费7932207.870.422072147.640.12282.80应交税费的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

其他应付款82170338.004.408066308.070.46918.69其他应付款的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

一年内到期173268842.199.2783851402.024.80106.64一年内到期的非流动负债的增加主要系新增一年内的非流动负到期的长期借款所致。

24债

其他流动负19474328.231.045301258.400.30267.35其他流动负债的增加主要系增加了预估退货所致。

债

长期借款90508000.004.8469940000.004.0029.41长期借款的增加主要系报告期内公司根据经营发展需求增加银行借款所致。

租赁负债3745262.870.202955309.800.1726.73租赁负债的增加主要系报告期内合并了南大药业的财务数据所致。

递延收益49736352.062.6650285406.262.88-1.09

递延所得税9427038.050.506278458.480.3650.15递延所得税负债的增加主要系收购南大药业评估增负债值部分所致。

三、股东权益情况

单位：元本期期末金额较项目名称本期期末数上期期末数上期期末变动比情况说明例（%）

股本420782808.00420782808.00

资本公积的减少主要系本年未达到业绩考核目标触发值，资本公积883622921.25888348324.13-0.53本期不予确认相关股份支付费用，冲回以前年度已确认的股份支付费用所致

其他综合收益549789.40549789.40

盈余公积9307578.939307578.93

未分配利润-334654581.53-193450287.55不适用未分配利润的减少系本期亏损所致

归属于母公司所980894898.591125538212.91-12.85有者权益合计

所有者权益合计1067087275.181125538212.91-5.19

四、报告期损益构成及变动原因分析

单位：元

25项目名称本期期末数上期期末数同比变动（%）情况说明

营业收入417804702.67411363846.091.57具体说明请见本表格下方说明

营业成本的减少主要系报告期内公司产品结构发生变化所致，具体为营业成本188291309.03221336169.05-14.93

高毛利率的药品产品销售占比提升，因此整体营业成本有所下降税金及附加5610704.345949366.28-5.69销售费用的增加主要系报告期内因公司加大新药推广力度以及从9月销售费用155032579.30104416740.0848.47份开始合并了南大药业的经营数据所致

管理费用96913688.5195276664.091.72

89887129.0163182425.1942.27研发费用的增加主要系报告期内公司继续专注新产品研发，研发投入研发费用

增加所致

12946746.7810458413.5323.79财务费用的增加主要系报告期内公司根据经营发展需求向银行增加借财务费用

款产生利息支出所致

其他收益11294290.5210381697.838.79

投资收益的减少主要系报告期内投资的联营企业-南大药业，因持股比投资收益6962716.6812615093.88-44.81例从19.9646%增加到了51.1256%，从9月份开始已经从权益法转为了成本法核算

公允价值变动10763010.031543801.73597.18公允价值变动收益的增加主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司收益的股权公允价值上升所致

信用减值损失2591374.41-3732918.09不适用信用减值损失的减少主要系报告期内计提应收账款坏账准备所致

-65199313.37-23670065.67资产减值损失的增加主要系报告期内主要因肿瘤研发项目停止及市场资产减值损失不适用

原因、子公司扬州制药生产场地转移及部分乌司他丁存货减值所致

资产处置收益0.0070406.82-100

营业利润-164465376.03-92047915.63不适用

营业外收入408648.41140204.06191.47-

营业外支出1940294.69177288.67994.43营业外支出的增加主要系报告期内发生了比较多的公益性捐赠支出所致

利润总额-165997022.31-92085000.24不适用

所得税费用-27161932.61-16015462.00不适用所得税费用的增加主要系本报告期亏损增加所致

26净利润-138835089.70-76069538.24不适用

归属于母公司-141204293.98-76069538.24不适用股东的净利润归属于母公司

股东的扣除非-148445417.91-88062300.75不适用经常性损益的净利润

各业务板块收入变动情况如下：

1、人源蛋白业务-原辅料：报告期内公司人源蛋白业务实现收入11308.07万元，较去年同期减少56.47%。（1）乌司他丁粗品收入5047.06万元，较去年同期减少36.56%，主要系客户天普2021年框架合同结束，本年按新合同执行；（2）尿激酶粗品收入4515.41万元，较去年同期减少74.49%，主要系下游客户尿激酶针剂进入集采，导致原料降价；（3）尤瑞克林粗品收入1470.03万元，较去年同期增加493.86%，主要系下游客户天普生化增加了采购量。

2、药品业务：报告期内公司药品业务实现收入 29911.53万元，较去年同期增加 110.53%，其中 HIV新药和普药药品业务实现收入 20752.83万元，较去年同期增加 46.07%。（1）公司对南大药业实现并购，9-12 月南大销售收入 9158.70 万元纳入合并收入；（2）HIV新药艾诺米替片于

2022年 12月获批，且 2023年 12月进入医保，本期实现收入约 13354.27万元，较去年同期增加 173.41%；（3）HIV新药艾诺韦林片实现收入 1635.69万元，较去年同期减少33.87%，主要系本期主推复方制剂造成艾诺韦林单方销量减少；（4）番泻叶颗粒实现收入5536.22万元，较去年同期减少

13.99%，主要系无糖番泻叶替换有糖番泻叶后，渠道及终端需重新准入，销售推广受到影响；（5）蜡样芽孢杆菌片实现收入226.65万元，较去年

同期减少44.60%，主要系2023年1月腹泻株病毒流行，导致上期止泻药品需求增加，所以本期销量较上期减少。

3、HIV诊断设备及试剂业务：报告期公司 HIV诊断设备及试剂业务实现收入 334.61 万元，较去年同期减少 53.72%，主要系公司不再拓展诊

断业务及未新增客户，仅为完成以往年度订单的销售。

五、报告期现金流量构成及变动原因分析

单位：元

27项目名称本期期末数上期期末数同比变动（%）情况说明

经营活动现金流入的增加主要系报告期内收到的销

经营活动现金流入小计597683080.88391845646.9452.53售回款较上年同期增加、以及合并了南大的经营数据所致经营活动现金流出的增加主要系报告期内销售费

经营活动现金流出小计635180870.67558070565.8313.82用、研发费用较上年同期增加、以及合并了南大的经营数据所致

经营活动产生的现金流量净额-37497789.79-166224918.89不适用投资活动现金流入的减少主要系报告期内闲置资金

投资活动现金流入小计840659567.871114642754.80-24.58到期赎回较上期减少所致投资活动现金流出的减少主要系报告期内闲置资金

投资活动现金流出小计755561428.631041201102.27-27.43现金管理规模小于上期所致

投资活动产生的现金流量净额85098139.2473441652.5315.87

筹资活动现金流入小计410868000.00400769656.002.52筹资活动现金流出的增加主要系报告期内银行借款

筹资活动现金流出小计356005093.92209989054.3669.54因到期循环借款所致

筹资活动产生的现金流量净额54862906.08190780601.64-71.24

现金及现金等价物净增加额102456666.7697998768.704.55

本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

28江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案6关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-14120.43万元，母公司实现净利润-9450.20万元。截至

2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-20498.38万元，合并报表累计未

分配利润为-33465.46万元，经营活动产生的现金流量净额为负。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》等有关规定，鉴于2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负，母公司累计未分配利润及合并报表累计未分配利润为负，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

29江苏艾迪药业股份有限公司2024年年度股东会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案7

关于公司《2025年度董事、监事薪酬方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司年度经营状况、考核体系以及相关岗位职责等实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平，公司拟定了《2025年度董事、监事薪酬方案》，具体如下：

一、适用对象及适用期限

适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

二、薪酬发放标准

（一）董事薪酬

公司独立董事薪酬标准为15万元/年（含税）；在公司担任具体职务的非独

立董事按其具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取董事职务报酬。

（二）监事薪酬

公司监事按其在公司具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取监事职务报酬。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议，全体董事、监事回避表决，直接提交股东会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日

30江苏艾迪药业股份有限公司2024年年度股东会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案8关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行的股票种类和数量

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时间启动发行相关程序。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

31江苏艾迪药业股份有限公司2024年年度股东会会议资料

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人

等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在2024年度股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票

32江苏艾迪药业股份有限公司2024年年度股东会会议资料登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金的用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目或用于补充主营业务相关流动资金。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东会召开之日止。