江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二○二六年四月江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议资料目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................6
议案1关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案.............................6
议案2关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案...........................13
议案3关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案............................14
议案4关于公司《2025年度财务决算报告》的议案.............................15
议案5关于公司2025年度利润分配预案的议案...............................23
议案6关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案....................24
议案7 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ......................... 26
议案8 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ..................... 27
议案9 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ................... 31
议案10 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 .............. 32
议案11 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.....................................................33
议案12关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.......................34
议案13 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案..............................................35
议案14关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案......................36
议案15关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案....................37
议案16 关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的
议案...................................................38议案17关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案 ........................................ 39
议案18关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..............................41
议案19关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案..................42
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会议的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
3江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表进行计票；审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票；股东会对提案进行表决时，由股东代表、见证律师共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2026年4月20日15:00
（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月20日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案1
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2025年度，江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2025年度主要工作汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年是机遇与挑战并存的一年，面对多变的外部环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上、务实创新、主动应变，以聚焦主业发展战略为方向，以规范运营、防控风险为底线，以深化内部管理为着力点，以完成经营目标为导向，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，坚持提质增效、创新驱动、降本增效，不断加大新产品开发，加速推动商业化，优化产业链。2025年公司经营业绩平稳健康发展，在研管线持续纵深推进，商业化力度不断加强，同时受公司加大新药推广力度、持续研发投入等影响，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润仍为亏损，因抗 HIV 创新药收入的增加、合并南大药业的经营数据等原因，收入较去年同期有较大提升。
2025年，公司全年营业收入71917.03万元，较上年同期增长72.13%；营业
利润4808.26万元，较上年扭亏为盈；利润总额2464.08万元，较上年扭亏为盈；
归属于上市公司股东的净利润为-1953.23万元，较上年度相比，同比减亏86.17%。
报告期末公司财务状况良好，总资产19.13亿元，较期初增加2.3%；归属于上市公司股东的所有者权益9.65亿元，较期初减少1.65%。
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二、2025年度董事会日常工作情况
2025年度，公司全体董事严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提升规范性运作水平，共召开10次董事会，召集年度股东会1次，临时股东会3次。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，具体如下：
召开日期会议名称审议通过议案
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
《关于选举公司第三届董事会战略委员会委员的议案》
《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
2025年1第三届董事会
《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》月3日第一次会议
《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
《关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案》
《关于聘任公司内审监察部负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2025年2第三届董事会
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月27日第二次会议
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于<独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告>的议案》
《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
2025年4第三届董事会
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》月29日第三次会议《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
《关于公司<2025年度董事、监事薪酬方案>的议案》
《关于公司<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
7江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料票的议案》《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及
2025年度行动方案>的议案》
《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
2025年6第三届董事会《关于聘任独立董事的议案》
月27日第四次会议《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
《关于变更财务总监的议案》
《关于聘任内审监察部负责人的议案》
《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案》《关于开立募集资金临时补流专项账户并签署募集资金临时补流专户存储三方监管协议的议案》
《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议
2025年8第三届董事会案》月14日第五次会议《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专
2025年8第三届董事会项报告＞的议案》月28日第六次会议《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》
《关于增选第三届董事会非独立董事的议案》
2025年9第三届董事会
《关于确认<公司章程>修订后审计委员会相关事项的议案》月28日第七次会议
《关于续聘会计师事务所的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
2025年10第三届董事会
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》月15日第八次会议
2025年10第三届董事会
《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》月30日第九次会议
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2025年12第三届董事会《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》
月31日第十次会议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（二）董事会对股东会的决议执行情况
2025年度，公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开1次年度股东会，3次临时股东会。股东会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，第三届董事会战略委员会由傅和亮、邵一鸣、张杰共3名董事组成，其中邵一鸣为独立董事，召集人为傅和亮。
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，审议了变更公司名称及修改《公司章程》的重大事项，对科学确定公司未来方向定位、增强公司核心竞争力发挥了重要作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，第三届董事会审计委员会由戚啸艳、史亚伦、胡文言共3名董事组成，其中戚啸艳、胡文言为独立董事，召集人由从事专业会计工作的戚啸艳担任。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》履行职责，本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况、内部控制执行情况等事项进行重点关注。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会由胡文言、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中胡文言、戚啸艳为独立董事，召集人为胡文言。
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事
9江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
4、公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会由邵一鸣、戚啸艳、傅和亮共3名董事组成，其中邵一鸣、戚啸艳为独立董事，召集人为邵一鸣。
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高管人员的人选提出建议。
报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会议事规则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高管人员选聘程序。
5、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事为3名，独立董事具备工作所需财务、法律及药物研发专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司规范运作、关联交易等事项，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律
法规、规章制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司实际情况，对公司的发展战略、经营决策和完善公司治理等方面提出了重要建议，努力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
报告期内，在公司担任具体职务的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，
2025年公司担任具体职务的非独立董事（不含职工代表董事）的薪资构成为月
度（12个月合计）发放年度目标薪酬的60%，年终目标绩效奖金为年度目标薪
酬的40%，根据公司绩效管理相关制度规定，其年终绩效奖金与公司效益及绩效评价结果挂钩；在实际执行中，在公司担任具体职务的非独立董事根据公司2025年度业绩情况及个人绩效评价结果计算并发放对应薪酬，符合法规及公司制度规定。
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2026年，公司将按照《上市公司治理准则》修订《江苏艾迪药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，绩效薪酬占比原则上（在年度目标薪酬中）不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，披露内容力求简明清晰、通俗易懂，并持续优化定期报告内容及呈现形式，加强报告可读性。除法定需披露的事项外，公司还就未达法定披露标准但与公司经营情况有重大关系的事项进行自愿性披露，以保证投资者通过信息披露及时准确了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（七）董事会对内部控制责任的声明
截至2025年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动的有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、董事会2026年度工作计划
（一）贯彻中央精神，加强自身建设，完善公司治理制度
2026年，公司董事会将首先以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，不断完善公司内控建设及价值提升，坚持将投资者利益放在更加突出位置，及时回应投资者关切。
其次将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加
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强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础。
（二）扎实做好董事会日常工作
公司董事会将持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；不断加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，树立公司良好资本市场形象；继续做好董事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）进一步提升公司规范化治理水平
公司董事会将遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司战略目标，不断完善股东会、董事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇，不断提高公司核心竞争力，推进公司规范化运作水平不断提高。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
12江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案2
关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事结合2025年度工作情况，分别编写了《2025年度独立董事述职报告》。
以上具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
13江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议议案
议案3
关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
以上具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
14江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议议案
议案4
关于公司《2025年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，结合公司2025年度经营和财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容如下：
一、主要财务指标和会计数据
单位：元本期比上年主要会计数据和财务指标2025年度2024年度
同期增减(%)
营业收入719170347.67417804702.6772.13扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营718175908.99415542089.9772.83业收入
利润总额24640777.77-165997022.31不适用
归属于上市公司股东的净利润-19532305.20-141204293.98不适用归属于上市公司股东的扣除非经
-20596636.61-148445417.91不适用常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额17631500.77-37497789.79不适用
基本每股收益（元／股）-0.05-0.34不适用
稀释每股收益（元／股）-0.05-0.34不适用扣除非经常性损益后的基本每股
-0.05-0.35不适用收益（元／股）
增加11.41
加权平均净资产收益率（%）-2.01-13.42个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均增加11.98
-2.12-14.10
净资产收益率（%）个百分点
减少9.56个
研发投入占营业收入的比例（%）16.1725.73百分点本期比上年
2025年末2024年末
同期增减(%)
归属母公司股东的净资产（元）964679378.88980894898.59-1.65
资产总额（元）1912597984.701869563338.322.30
1、营业收入较上年同期增加了72.13%，主要系报告期内合并了南大药业的
15江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料全年经营数据，增加了收入20734.29万元（注：公司自2024年9月开始合并南大药业经营数据，南大药业对比口径中2024年为9至12月数据，2025年为全年数据）、HIV 新药业务收入较上年同期增加了 13448.48 万元所致。
2、利润总额较上年同期相比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上
年同期相比亏损幅度同比下降 86.17%，主要系:（1）报告期内因抗 HIV 创新药收入的增加、合并南大药业的经营数据等原因，导致主营业务毛利较上年同期增加了25079.53万元；（2）报告期内因公司加大新药推广力度、合并南大药业的
经营数据等原因，本期销售费用支出较上年同期增加了9104.36万元；（3）报告期内公司因市场开拓与预期变化趋于平稳，本期的资产减值损失较上年同期减少了4818.81万元；（4）报告期内公允价值变动收益较上期增加了745.80万元，主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司的股权公允价值上升。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比，亏
损幅度同比下降86.13%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。
4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期由负转正，主要系报告期内因
收入增长、销售回款增加，以及本报告期内支付的材料款减少所致。
5、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少亏损85.29%，扣除非经常
性损益后的基本每股收益较上年同期减少亏损85.71%，加权平均净资产收益率较上年同期增加11.41个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
较上年同期增加11.98个百分点主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。
6、研发投入占营业收入的比例较上年同期减少9.56个百分点，主要系报告
期内公司营业收入增加所致。
二、资产及负债情况
单位：元本期期末上期期末本期期末金项目本期期末数占总资上期期末数占总资额较上期期情况说明名称数产的比例数产的比例末变动比例
（%）（%）（%）货币资金的增加货币371162335339主要系报告期内
19.4117.9410.68
资金584.86509.95销售回款及银行借款增加所致。
交易801883106183交易性金融资产
4.195.68-24.48
性金56.17637.03的减少主要系理
16江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
融资财产品到期赎回产所致。
应收133844128901
0.700.693.83
票据22.7346.59应收151414139141
7.927.448.82
账款830.19327.03应收款项融资的应收
361057108931增加主要系使用
款项1.890.58231.45
64.5072.40应收票据结算业
融资务规模增加所致。
预付533109560078
0.280.30-4.82
款项8.830.32其他其他应收款的减
130265209156
应收0.681.12-37.72少主要系代收的
13.2033.77
款款项减少所致。
259491254971
存货13.5713.641.77
737.93935.86
其他
863267899546
流动0.450.48-4.03
8.527.14
资产长期股权投资的增加主要系报告
期内对联营公司-长期
318636北京艾普医学检
股权0.17不适用
8.02验实验室有限公
投资司进行实缴出资，并确认本期投资损失所致。
其他非流动金融其他资产的增加主要非流
876308695981系投资石家庄龙
动金4.583.7225.91
00.0000.00泽制药股份有限
融资公司股权公允价产值上升所致。
固定398945424195
20.8622.69-5.95
资产512.47808.58在建工程的减少在建217592
0.12不适用主要系设备转固
工程9.20所致。
使用使用权资产的减
531401807631
权资0.280.43-34.20少主要系正常摊
1.912.15产销所致。
无形资产的减少无形154641175465
8.099.39-11.87主要系正常摊销
资产454.61377.26所致。
开发支出的增加主要系报告期内开发355394494043
1.860.26619.36部分研发项目进
支出18.035.17入资本化阶段所致。
17江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
171616171616
商誉8.979.18不适用
799.19799.19
长期
302867314720
待摊1.581.68-3.77
98.6480.50
费用递延所得837251838537
4.384.49-0.15
税资08.4009.98产其他非流297372323717
0.160.17-8.14
动资6.506.20产短期借款的增加主要系报告期内短期365181220504
19.0911.7965.61公司根据经营发
借款051.95209.85展需求增加短期银行借款所致。
应付票据的减少应付136521243943主要系报告期内
0.711.30-44.04
票据32.2310.98减少了票据结算所致。
应付账款的减少应付791221888679主要系报告期内
4.144.75-10.97
账款38.7094.95支付以前年度的工程尾款所致。
合同负债的减少合同521717130825主要系报告期内
0.270.70-60.12
负债5.0652.61预收款项减少所致。
应付职工薪酬的增加主要系员工应付
247263193646人数增加，以及销
职工1.291.0427.69
15.4525.48售业绩的增加、导
薪酬致相应的薪酬年终奖增加所致。
应交税费的增加应交197863793220
1.030.42149.44主要系应付增值
税费42.397.87税增加所致。
其他其他应付款的减
734494821703
应付3.844.40-10.61少主要系代付的
52.3838.00
款款项减少所致。
一年一年内到期的非内到流动负债的减少期的118568173268
6.209.27-31.57主要系一年内到
非流050.65842.19期的长期借款减动负少所致。
债其他950696194743其他流动负债的
0.501.04-51.18
流动4.7628.23减少主要系报告
18江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
负债期末已背书但尚未到期的其他银行的承兑汇票减少所致。
长期借款的减少长期717360905080
3.754.84-20.74主要系逐步还款
借款00.0000.00所致。
租赁366693374526
0.190.20-2.09
负债8.192.87递延收益的减少递延437618497363
2.292.66-12.01主要系正常摊销
收益46.4052.06所致。
递延所得税负债递延的增加主要系投所得109963942703资石家庄龙泽制
0.570.5016.65
税负48.878.05药股份有限公司债股权公允价值上升所致。
三、股东权益情况
单位：元本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明动比例
（%）
股本420782808.00420782808.00资本公积的增加主要
资本公积887329323.03883622921.250.42系公司预提股权激励所致
其他综合收益549789.40549789.40
盈余公积9307578.939307578.93
-354186886.7未分配利润的减少系
未分配利润-334654581.53不适用
3本期亏损所致
归属于母公司
所有者权益合964679378.88980894898.59-1.65计
所有者权益合1073227227.
1067087275.180.58
计67
四、报告期损益构成及变动原因分析
单位：元
19江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
同比变动项目名称2025年度2024年度情况说明
（%）详见本报告中的第一项中的
营业收入719170347.67417804702.6772.13
第一条说明营业成本的增加主要系营业
营业成本238818750.87188291309.0326.83收入的增加所致税金及附加的增加主要系营税金及附
11844660.685610704.34111.11业收入的增加导致税金的
加增加所致销售费用的增加主要系报告期内公司加大新药推广力
销售费用246076221.30155032579.3058.73
度、合并南大药业的经营数据等原因所致
管理费用90043921.9296913688.51-7.09
研发费用87365396.3489887129.01-2.81
财务费用13718704.4112946746.785.96其他收益的增加主要系报告
其他收益16279553.4911294290.5244.14期内收到政府补助增加所致投资收益的减少主要系投资的南大药业公司从2024年9投资收益-736346.866962716.68不适用月份因为控制权的变化，从权益法转为了成本法核算所致。
公允价值变动收益的增加主要系投资的石家庄龙泽制药公允价值
18221056.1710763010.0369.29股份有限公司股权报告期内
变动收益的公允价值增长幅度高于上年同期所致信用减值损失的增加主要系信用减值
-54371.602591374.41不适用报告期内计提应收账款坏账损失准备所致资产减值损失的减少主要系资产减值报告期内因市场开拓与预期
-17011257.89-65199313.37不适用
损失变化趋于平稳，计提资产减值损失减少所致资产处置资产处置收益的增加主要系
81281.880.00不适用
收益报告期内增加了资产处置
营业利润48082607.34-164465376.03不适用营业外收入的增加主要系报营业外收
1257149.36408648.41207.64告期内确认了无需支付的款
入项营业外支营业外支出的增加主要系报
24698978.931940294.691172.95
出告期内增加了补缴以前年度
20江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
的税款所致
利润总额24640777.77-165997022.31不适用所得税费所得税费用的增加主要系本
16557710.35-27161932.61不适用
用报告期亏损减少所致
净利润8083067.42-138835089.70不适用归属于母
公司股东-19532305.20-141204293.98不适用的净利润归属于母公司股东的扣除非
-20596636.61-148445417.91不适用经常性损益的净利润
五、报告期现金流量构成及变动原因分析
单位：元同比变项目名称2025年度2024年度情况说明动（%）经营活动现金流入的增加经营活动现
864199104.52597683080.8844.59主要系报告期内收入增长、金流入小计销售回款所致经营活动现金流出的增加
经营活动现主要系报告期内销售费用、
846567603.75635180870.6733.28
金流出小计税费支出较上年同期增加所致经营活动产生的现金流量
净额较上年同期由负转正，经营活动产主要系报告期内因收入增
生的现金流17631500.77-37497789.79不适用
长、销售回款增加，以及本量净额报告期内支付的材料款减少所致投资活动现金流入的减少投资活动现
396595782.58840659567.87-52.82主要系报告期内闲置资金
金流入小计到期赎回较上期减少所致投资活动现金流出的减少投资活动现主要系报告期内闲置资金
423224622.84755561428.63-43.99
金流出小计现金管理规模小于上期所致投资活动产生的现金流量投资活动产净额的减少主要系报告期
生的现金流-26628840.2685098139.24不适用内闲置资金理财赎回购买量净额的差额小于上年同期所致
21江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
筹资活动现金流入的增加筹资活动现主要系报告期内公司根据
477924000.00410868000.0016.32
金流入小计经营发展需求增加银行借款所致筹资活动现金流出的增加筹资活动现
427886013.13356005093.9220.19主要系报告期内银行借款
金流出小计因到期循环借款所致筹资活动产
生的现金流50037986.8754862906.08-8.79量净额现金及现金
等价物净增40939582.86102456666.76-60.04加额
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
22江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案5关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-1953.23万元，母公司实现净利润-1052.68万元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-21551.05万元，合并报表累计未分配利润为-35418.69万元。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》等有关规定，鉴于2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负，母公司累计未分配利润及合并报表累计未分配利润为负，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
23江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案6关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度规定，结合公司年度经营状况、考核体系以及相关岗位职责等实际情况并参考所处行业和地区的薪酬水平，经公司人力资源部门对照年度绩效完成情况并经董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了《董事2025年度薪酬确认及2026年度董事薪酬方案》，具体如下：
一、2025年度董事薪酬确认从公司获得的税前薪酬序号姓名董事会职务高管职务备注（津贴）总额（万元）
1傅和亮董事长-97.32现任
2邵一鸣独立董事-15现任
3胡文言独立董事-7.5现任
4戚啸艳独立董事-15现任总裁，首席执
5张杰董事377.11现任
行官
6史亚伦董事-0现任
7王广蓉董事副总裁97.32现任
董事会秘书、
8刘艳董事92.5现任
财务总监
9唐洁璟职工代表董事-29.96现任
10王军（离任）董事副总裁0.492025年1月届满离任
11王广基（离任）独立董事-02025年1月届满离任
12郭子建（离任）独立董事-02025年7月离任
注：本表数据不包含公司支付的社保、公积金。
二、2026年度董事薪酬方案
（一）适用对象及适用期限
适用对象：公司2026年度任期内的董事
24江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（二）薪酬发放标准
1、独立董事薪酬
公司独立董事薪酬（津贴）标准为15万元/年（含税）。
2、董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取董事职务报酬，担任具体职务董事的绩效薪酬占比原则上（在年度目标薪酬中）不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）其他规定
1、公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据其实际任期按
此方案计算并予以发放；
2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
3、公司2026年度董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后实施；
4、董事如违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回；
5、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《江苏艾迪药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
25江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案7
关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
26江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案8
关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下：
8.01发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
8.02发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
8.03发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司实际控制人之一傅和亮先生在内不超过35
名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
傅和亮先生拟以不低于3000万元人民币（含本数）且不超过5000万元人民币（含本数）认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。除傅和亮先生外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
27江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
傅和亮先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则傅和亮先生将不参与认购。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
8.04定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
8.05发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
126230000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），数量不足1股的余数作
舍去处理，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
28江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。
8.06限售期
本次发行完成后，傅和亮先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8.07上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8.08募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过（含）127675.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元投资项目项目总投资募集资金投入
新型HIV整合酶抑制剂（INSTI）全
80455.640076675.64
球临床开发项目向少数股东收购南大药业
13005.954013000.00
22.2324%股权
补充流动资金38000.000038000.00
合计131461.5940127675.64
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
29江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
8.09本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8.10本次发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已逐项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月二十日
30江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案9
关于公司《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见公司于 2026 年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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二○二六年四月二十日
31江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案
议案10
关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于 2026年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案11
关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
2026年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案12关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次向特定对象发行 A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2026年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案13
关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补
回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2026年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案14关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象傅和亮先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意公司与傅和亮先生签署《江苏艾迪药业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的认购合同》。具体内容详见公司于 2026年 3月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案15关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
傅和亮先生已承诺其在本次发行中的所取得的公司股份自本次发行完成之
日起 36个月内不得转让，傅和亮先生参与认购本次向特定对象发行 A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的
相关规定，董事会拟提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于2026年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案16
关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案
各位股东：
根据法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2025年年度股东会会议议案
议案17关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票
的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同
和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象
发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对
募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安
39江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案18关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2026]E1052号）。
具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案19
关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范
性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2026年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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沪公网安备31011802005267号
