江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书

苏同律证字2025第[230]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予的法律意见书

苏同律证字2025第［230]号

致：江苏艾迪药业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，本所作为江苏艾迪药业集团股份有限公司(以下简称“艾迪药业”或“公司”)特聘专项法律顾问,就公司2025年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次授予事项的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序:

1、公司召开第三届董事会薪酬与考核委员第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议，此外，第三届董事会薪酬与考核委员第二次会议审议通过了《关于核实公司<2025

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

3、2025年6月27日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

4、2025年6月27日至2025年7月7日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年7月8日披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2025年7月15日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。

7、2025年8月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激

励对象首次授予股票期权的议案》。

8、监事会、董事会薪酬与考核委员会出具了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(授予日)》《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(授予日)》。

9、2025年9月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会、薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定。

二、本次授予的相关情况

（一）本次授予条件已成就

根据《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的具体情况

1、授予日

2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据第三届董事会第七次会议决议,公司董事会确定以2025年9月29日为预留授予日。

2、授予对象

2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定本激励计划激励对象的范围具体包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，所有激励对象必须在公司授予股票期权和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

根据第三届董事会第七次会议决议,公司董事会确定向5名激励对象进行本次授予。

3、授予数量

2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定本激励计划预留授予227.5万份。

根据第三届董事会第七次会议决议,公司董事会确定向5 名激励对象授予本激励计划股票期权预留部分52万份。

4、授予价格

2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定本次激励计划股票期权预留部分的行权价格为每份13.01元。

根据第三届董事会第七次会议决议,公司董事会确定本次授予的股票期权预留部分的行权价格为每份13.01元。

5、结论

本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的信息披露

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的的要求。公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。(以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

郑子萱

2025年9月28日