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2026年第二次临时股东会会议资料

二○二六年十一月江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料

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2026年第二次临时股东会会议资料目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ....................................3

2026年第二次临时股东会会议议程 ....................................5

2026年第二次临时股东会会议议案 ....................................6

议案1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .......................... 6

议案2 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...................... 7

议案3 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案 .............. 11

议案4 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议

案 ...................................................12议案5 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 ............................................. 13

议案6 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案 ............... 14

议案7 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主

体承诺（修订稿）的议案 ........................................ 15

议案8 关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 .................16

议案9 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............................ 17

议案10 关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行

A股股票相关事宜的议案 ........................................ 18

议案11 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案 .20

议案12 关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案 ................. 21

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2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》

《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会议的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在

股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表进行计票；审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票；股东会对提案进行表决时，由股东代表、见证律师共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东

会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2026年 11月 11日 15:00

（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道 699-18号百家汇社区 20栋 5楼

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

（四）网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 11 月 11 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

（五）会议召集人：江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人、监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一） 签署会议文件

（十二） 会议结束

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 1

关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况与上述法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定进

行认真分析、逐项自查，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 2

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了本次2026年度拟向特定对象发行A股股票的方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

2.03 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象包括公司实际控制人之一傅和亮先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，除傅和亮先生外，其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

傅和亮先生拟认购比例为本次向特定对象发行股份总数的3%至8%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。除傅和亮先生外，其他发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

傅和亮先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料

与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则傅和亮先生将不参与认购。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

2.04 定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股

股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注

册决定后，按照相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2.05 发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

126230000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），数量不足1股的余数作舍去处理，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。

2.06 限售期

本次发行完成后，傅和亮先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2.07 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

2.08 募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过（含）94498.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

投资项目 项目总投资 募集资金投入

新型HIV整合酶抑制剂

55419.15 54198.32（INSTI）全球临床开发项目年产5亿片抗艾滋病固体制剂

12000.00 12000.00

药物项目

补充流动资金 28300.00 28300.00

合计 95719.15 94498.32

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料

金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

2.09 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

2.10 本次发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案已逐项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 3

关于公司《2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项进行了更新，编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料江苏艾迪药业集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案 4

关于公司《2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项更新编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料江苏艾迪药业集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案 5关于公司《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项更新编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于 2026年 9月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料江苏艾迪药业集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案 6

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项更新编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，具体内容详见公司于 2026年 9月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 7

关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和

相关主体承诺（修订稿）的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件

的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于 2026年 9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-071）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 8

关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2026 年 9月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 9关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。具体内容详见公司于 2026年 9月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-070）及《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 10关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发

行 A股股票相关事宜的议案

各位股东：

根据本次向特定对象发行 A股股票工作的需要，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发

行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象

发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同

和协议：

3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的

协议等相关协议；

4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象

发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；

5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对

募集资金使用具体安排进行调整；

7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签

署并申报相关申报文件及其他法律文件；

8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上

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海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；

12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

13、本授权自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。

同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 11关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案

各位股东：

基于总体工作安排，公司与傅和亮先生签署《江苏艾迪药业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购合同之补充协议》，傅和亮先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见公司于 2026年 9月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-075）。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案 12关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

傅和亮先生已承诺其在本次发行中所取得的公司股份自本次发行完成之日

起 36个月内不得转让，傅和亮先生参与认购本次向特定对象发行 A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会拟提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

二○二六年十一月十一日