江苏世纪同仁律师事务所 关于 江苏艾迪药业集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书 苏同律证字2026第[281]号 南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层 F4,Bui1dingC,JiangdaoIntelligentCube, XiankunRoad,JianyeDistrict,Nanjing 电话/Te1:+8625-83304480传真/Fax:+8625-83329335 邮编/P.C.:210019 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书 苏同律证字2026第[281]号 致：江苏艾迪药业集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件、《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏艾迪药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本所就本次激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权 (以下简称(本次注销”)事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下: 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到公司如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的事实材料，且所提供的书面材料及书面证言均真实、准确、完 整、有效，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均真实有效。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 4、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料-同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。 6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用于其他任何用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并予以确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下: 一、本次注销的批准和授权 1、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司（2025年股票期权激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2025年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年6月27日至2025年7月7日，本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会均未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2025年7月8日，公司披露了监事会及董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单的审核意见及公示情况说明。 3、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司（2025年股票期权激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2025年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准;董事会被授权确定股票期权授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、2025年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年8月14日为授权日，向43名激励对象授予8,960,000份股票期权。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了核查意见。 5、2025年9月28日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划授予预留部分期权的条件已经成就，同意以2025年9月29日为授权日，向5名激励对象授予520,000份股票期权。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 6、2026年8月28日，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销本激励计划已授予但未行权的合计4,960,000份股票期权。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。 二、本次注销的相关事项 （一）注销事由 1、激励对象离职 根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司的书面确认及激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划首次授予部分中有4名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》对激励对象的规定,公司将对前述激励对象已获授但尚未行权的共计440,000份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由43人调整为39人，预留授予股票期权的激励对象人数5人不变。 2、未满足公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》及《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,本次激励计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 针对公司层面非营销体系激励对象，各年度的业绩考核目标如下表所示: 行权期 考核年度 考核年度公司净利润(A) 目标值 (Am) 触发值 (An) 第一个行权期 2025 0元 不适用 第二个行权期 2026 1亿元 0.75亿元 指标 完成度 指标对应系数 第一个行权期公司层面非营销体系期权成就比例X1 A>Am X1=1 A

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