艾迪药业:国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告

国联民生证券承销保荐有限公司

关于江苏艾迪药业集团股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导核查意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问

二〇二六年四月

1释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

艾迪药业、公司、本公

司、股份公司、上市公指江苏艾迪药业集团股份有限公司

司、受让方

标的公司、南大药业指南京南大药业有限责任公司

华西银峰指华西银峰投资有限责任公司，南大药业原股东湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业湖南可成指原股东

上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、

本次交易指许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协本协议指议》《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议补充协议指之补充协议》

独立财务顾问、指国联民生证券承销保荐有限公司国联民生承销保荐

审计机构、公证天业指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中盛评估指中盛评估咨询有限公司报告期指2025年度评估基准日指2023年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

2独立财务顾问声明国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）作为江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

3一、本次交易方案概述

（一）本次交易基本情况

本次交易中，艾迪药业通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权。

本次交易的标的资产为南大药业31.161%股权，本次交易以标的公司的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，南大药业在评估基准日2023年12月31日评估值为48700.00万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值38542.99万元，增值率为379.47%。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南大药业100.00%股权的最终交易价格确定为48000.00万元，本次交易标的南大药业31.161%的股权交易作价为14957.28万元，对价均以现金方式支付。本次交易中，上市公司将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与标的公司的业绩实现情况关联。

本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次交易的业绩约定

本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的业

绩实现情况进行了约定，同意将后续30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，具体约定如下：

1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司2024年

度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于

4118.09万元、3949.77万元及3782.97万元（以下简称“约定业绩”），即业绩

约定期累计的约定业绩不低于11850.83万元。

2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标

的公司各年度审计报告出具后的10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：

（1）标的公司2024年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

支付金额*=（标的公司2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款

4*10%

（2）标的公司2025年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

支付金额*=（标的公司2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和

2025年业绩目标之和）*总价款*20%－支付金额*

（3）标的公司2026年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

支付金额*=（标的公司2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额*-支付金额*其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；

2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、

2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、

2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限；

3）若标的公司2024年经审计的净利润为负，则2024年审计报告出具后受

让方无需向转让方支付股权转让款；

4）若标的公司2025年经审计的净利润为负，或2024年、2025年经审计的

净利润之和为负，则2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；

5）按上述公式计算的支付金额*为负数，转让方应将该金额向受让方退回。

根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审

计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司2024年度/2025年度/2026年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。

（三）过渡期损益安排

标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起20日内根据标的公司财务报表共同确认。若前

5述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。

自评估基准日至资产交割日等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为南大药业31.161%股权。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业51.1256%的股权。

（二）交易对价的支付情况2024年8月26日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币7478.64万元（为本次股权转让款的50%）。2024年9月29日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈

雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款，支付金额合计为人民币5966.64万元。艾迪药业已向华西银峰、湖南可成支付全部交易价款。

剩余交易价款为自然人交易对方30%股权转让尾款，合计1512.00万元，上市公司将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议约定的支付安排进行支付。

2025年5月19日，艾迪药业分别向许志怀、陈雷及姚繁狄支付了相应总价

款10%的股权转让款，合计504.00万元。

2026年4月13日，艾迪药业分别向许志怀、陈雷及姚繁狄支付了相应总价

款10%的股权转让款，合计504.00万元。

截至本持续督导意见出具日，本次交易尚有合计504.00万元的股权转让尾款需结合标的公司2026年度的约定业绩实现情况进行支付。

6（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易的标的资产为标的公司31.161%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

（五）本次交易的资金来源

本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次收购完成后，公司 HIV 药物和人源蛋白两大业务盈利能力均不断增强，公司的现金流状况得以改善，公司控股股东向公司提供无息借款计划尚未实施。

（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有

标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

4、标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议

约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行

各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成

7本次交易无法实施的重大风险。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方

及标的公司相关人员等各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：

（一）上市公司及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容

1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次

交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给关于提供信

本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连息真实性、带的法律责任；

准确性、完

2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

整性的承诺

章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关函

本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不

存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违上市公司

法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

关于行政处

2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚

罚、诉讼、

信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中仲裁及诚信国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴情况的承诺

责的情形，不存在其他重大失信行为；

函

3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于依法设

立并有效存本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司续具备主体章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并资格的承诺具备本次交易的主体资格。

函

1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

关于保守秘

了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本密、无内幕

次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

8承诺人承诺类型承诺内容

交易等违法2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，活动的说明以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉

本次交易相关敏感信息的人员范围；

2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的

关于本次交保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知易采取的保情人员的登记；

密措施及保3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履密制度的说行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信明息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息

知情人的登记，并经相关人员签字确认。

1.承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了

与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监关于提供信

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市息真实性、

公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立准确性和完案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账整性的承诺

上市公司户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和函

董事、监登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁

事、高级定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公管理人员司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。

1.承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的行

关于行政处

政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷

罚、诉讼、有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

仲裁及诚信

2.承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

情况的承诺

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到上函

海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

9承诺人承诺类型承诺内容

3.承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。

关于减持上

本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时市公司股份将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

计划的承诺

2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损

函（持股董失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿监高）责任。

1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务，防止承诺人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2．承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

关于保守秘易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的密、无内幕内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机

交易等违法关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重活动的说明大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司关于本次重

5.若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励

董事、高组摊薄即期的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

级管理人回报填补措

6.自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中

员施的承诺

国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了

与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保关于提供信

上市公司证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，息真实性、

控股股不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息准确性和完

东、实际存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投整性的承诺

控制人资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

函

2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在

10承诺人承诺类型承诺内容

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

1．截至承诺函签署日，承诺人暂无上市公司股份减持计划。

本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时关于减持公将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

司股份计划

2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损

的承诺函失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接

控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；

关于减少及2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的规范关联交关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按易的承诺函照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履

行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；

3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺

人将依法承担相应的赔偿责任。

1.承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人，下同）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或

者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能构成竞争的活动；

2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司

的经营活动可能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业关于避免同竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺业竞争的承人近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上诺函市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；

3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属

拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置

入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式

维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。

1.承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了

关于保守秘

保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次密、无内幕

交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

11承诺人承诺类型承诺内容

交易等违法2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及

活动的说明利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或

者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海

证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实关于保持上际控制人及其一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司市公司独立在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制

性的承诺函的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；

2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到

损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益；

2.自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国

关于本次重证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定

组摊薄即期的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司届时将按回报填补措照最新规定出具补充承诺；

施的承诺3.本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相

关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易标的、交易对方及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容

1.本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分

披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市关于提供信

公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带息真实性、的法律责任；

标的公司准确性和完

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

整性的承诺

章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关函

本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任

12承诺人承诺类型承诺内容

1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不

存在受到刑事处罚、证券市场有关的行政处罚或其他重大违

法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

关于行政处

2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年的诚

罚、诉讼、

信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中仲裁及诚信国证监会采取行政处罚的情形或受到上海证券交易所公开谴情况的承诺

责的情形，不存在其他重大失信行为；

函

3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司作为本次交易的标的公司，现郑重承诺如下：

关于依法设

本公司成立于1998年7月31日，目前持有南京江北新区管理委立并有效存员会行政审批局核发的统一社会信用代码为续具备主体

91320191249770860H的《营业执照》，不存在相关法律法规或

资格的承诺

公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有函效并具备参与本次交易的主体资格。

1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，

以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易关于保守秘

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存密、无内幕在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员交易等违法

会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近三十六个活动的说明月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1．承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分

披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司关于提供信

标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别和连带的法息真实性、

董事、监律责任；

准确性和完

事、高级2.在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规整性的承诺

管理人员章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关函

本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

13承诺人承诺类型承诺内容

1.承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场有关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠关于行政处纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

罚、诉讼、2.承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额仲裁及诚信债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情形或受到

情况的承诺上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

函3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1.本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

2.本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

关于保守秘

信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内密、无内幕幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关交易等违法

立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大活动的说明资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

1．本公司/本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关

中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司/本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；

2．在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准交易对方关

确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或于提供材料者重大遗漏；

交易对方真实、准

3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

确、完整的

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证承诺函

监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在

两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

14承诺人承诺类型承诺内容

4．本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函

一经正式签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

作为本次交易的交易对方，本公司/本企业/本人郑重承诺：

关于与上市

截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其公司不存在

控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管关联关系的

理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业/本人不存在向承诺函

上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

1．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级

管理人员（如适用）最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市

场有关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；

关于行政处2．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级

罚、诉讼、管理人员（如适用）最近五年的诚信状况良好，不存在未按期仲裁及诚信偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚的情

情况的承诺形或受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大函失信行为；

3．本公司/本企业/本人及本公司/本企业的董事、监事、高级

管理人员（如适用）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于有效存作为本次交易的非自然人交易对方，本公司/本企业郑重承诺：

续并具备主本公司/本企业不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙

体资格的承协议规定的终止、提前清算等情形，本公司/本企业设立合法诺函有效并具备实施本次交易的主体资格。

1．本公司/本企业/本人所持有标的资产系真实、合法、有效持有，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；

2．本公司/本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任

何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他关于标的资行政或者司法程序；

产权属清晰3．本公司/本企业/本人对标的资产享有完整的所有权，为标的承诺函的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；

4.在本次交易完成之前，本公司/本企业/本人保证不就标的资

产新增设置质押、担保等任何权利限制；

5．本公司/本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1.本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密

对方关于保措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业/本人的关联人、守秘密、无

员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市内幕交易等场等违法活动；

违法活动的

2．本公司/本企业/本人，本公司/本企业的控股股东/合伙人、说明

实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监

15承诺人承诺类型承诺内容

事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

截至本持续督导意见出具日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。

四、业绩约定的实现情况

（一）盈利预测数与业绩约定情况

1、根据公司与业绩约定方签署的交易协议，许志怀、陈雷及姚繁狄为业绩约定方，作出如下业绩约定：

业绩约定方约定标的公司2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分

别不低于4118.09万元、3949.77万元及3782.97万元，即业绩约定期累计的约定业绩不低于11850.83万元。

2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标

的公司各年度审计报告出具后的10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：

（1）标的公司2024年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

支付金额*=（标的公司2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款

*10%

（2）标的公司2025年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

支付金额*=（标的公司2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和

2025年业绩目标之和）*总价款*20%－支付金额*

（3）标的公司2026年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如

下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：

16支付金额*=（标的公司2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额*-支付金额*其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；

2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、

2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、

2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限；

3）若标的公司2024年经审计的净利润为负，则2024年审计报告出具后受

让方无需向转让方支付股权转让款；

4）若标的公司2025年经审计的净利润为负，或2024年、2025年经审计的

净利润之和为负，则2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；

5）按上述公式计算的支付金额*为负数，转让方应将该金额向受让方退回。

（二）业绩约定实现情况

1、2024年度业绩约定实现情况

根据上市公司审计机构公证天业对南大药业2024年度书面盖章确认的财务数据，南大药业2024年度的净利润为5151.77万元，业绩约定方约定标的公司

2024年度实现的净利润不低于4118.09万元，已实现2024年的业绩约定，业绩

约定实现率为125.10%。

2、2025年度业绩约定实现情况

根据上市公司审计机构公证天业对南大药业2025年度书面盖章确认的财务数据，南大药业2025年度的净利润为6070.09万元，业绩约定方约定标的公司

172025年度实现的净利润不低于3949.77万元，已实现2025年的业绩约定，业绩

约定实现率为153.68%。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度经交易各方及上市公司审计机构确认的净利润为6070.09万元，占同期约定净利润比例为153.68%，

2024年度及2025年度累计实现净利润11221.85万元，占同期约定累计净利润

的比例为139.09%，标的公司2024年度及2025年度均实现所约定业绩。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

2025年，全球医药市场需求更加多样化、创新药物研发快速发展，伴随着技

术封锁和贸易摩擦的带来的不确定性，全球医药行业正在进入一个充满挑战与机遇并存的新阶段。在国家持续推进“健康中国2030”战略、《中国遏制与防治艾滋病规划（2024—2030年）》深入实施的背景下，我国艾滋病防控体系不断完善，抗病毒治疗覆盖率持续提升，临床用药结构加速向疗效更优、安全性更佳、依从性更高的创新药物升级。艾迪药业作为立足本土、深耕抗 HIV 创新药研发的企业，紧跟国家战略步伐，积极响应国家艾滋病防治战略对创新药物的迫切需求，不断推动技术、产品、业绩“提质增效”，坚定推动本土创新药物的研发和生产，同时积极开拓国际市场，逐步提升在中国乃至全球医药领域的竞争力与影响力。

2025年，公司围绕“满足艾滋病领域的临床需求，引领人源蛋白领域的创新”战略主线，坚持“创新引领、防治结合、双轮驱动”发展思路，持续推进抗HIV 创新药商业化放量、加快在研管线临床进展、深化人源蛋白产业整合、推动

国际市场突破，实现经营质量显著改善。报告期内，公司实现营业收入71917.03万元，其中 HIV 创新药实现销售收入 28438.44 万元，同比增长 89.72%；报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1953.23万元，较上年同期相比亏损幅度同比下降86.17%。

1、在研管线稳步推进，报告期内临床研究取得积极结果

公司深耕抗 HIV 药物和人源蛋白两大领域，构建了丰富且具备较大市场潜力的研发管线。2025 年，公司在抗 HIV 与人源蛋白两大领域研发管线均取得阶段性进展：抗 HIV 领域，新一代整合酶抑制剂 ACC017 片 III 期临床试验正式

18启动并有序推进，相关核心专利已获日本授权，其复方制剂 ADC118 片国内获批临床；长效暴露前预防药物 ACC085 注射液临床试验申请获受理，ACC077 片处于临床前开发阶段，相关核心分子已完成 PCT 专利申请；仿制药管线中，多替拉韦钠原料药获批上市、对应制剂于 2026 年 3 月获药品注册批准，复方 ADC205获批临床。人源蛋白领域，AD108 注射液、注射用 ADB116 两款脑卒中适应症改良新药均获批临床。

公司以满足国内临床治疗的迫切需求为出发点，坚持推进多路径、多维度、多层次的科学研究工作，形成上市前及上市后研究接力、多种科研形式并举、循证证据中长期布局的科研模式，通过积极推动在研项目进展、丰富在研管线种类，持续增强在医药领域的核心竞争力。

2、HIV 创新药运营体系全面升级，商业化成果显著

报告期内，公司HIV新药合计实现销售收入 28438.44万元，同比增长 89.72%，商业化运作呈现出积极的进展和成效，体现在销售业绩、团队建设、市场营销、学术推广、品牌打造等诸多方面。

在目标患者覆盖方面，艾迪药业依托产品有效性与安全性双重核心优势，精准聚焦三类人群：一是接受传统方案治疗时出现认知功能、神经精神症状的 HIV

感染者；二是采用国际主流整合酶抑制剂方案后，面临体重、血脂等代谢问题的HIV 感染者；三是追求高品质生活质量的 HIV 感染者。

艾迪药业深度参与艾滋病防治领域学术建设，持续在国内外权威平台发声。

公司先后亮相亚太艾滋病与共感染大会（APACC）、国际艾滋病大会（IAS）、逆

转录病毒和机会性感染大会（CROI）国际 HIV 药物临床药理研讨会（IWCPHHOAD Liverpool）等高端会议，持续输出中国原研抗艾的科研实力。此外，公司在市场推广层面不断夯实学术品牌根基，提升企业与产品品牌形象，在人才梯队建设方面，持续优化全国营销团队配置，全面提升团队执行力与战斗力。

公司现行医学、市场、销售协同一体化的商业化策略，助力 HIV 创新药商业化运营取得显著成果。

3、积极拓展国外市场布局，HIV 创新药海外注册上市取得实质进展

公司全力推进抗艾创新产品和人源蛋白产品的海外市场商业化布局，国际业务取得多项阶段性进展。

19在 HIV 领域，公司核心产品艾诺米替片海外注册上市取得突破性进展。报告期内，公司收到桑给巴尔（非洲坦桑尼亚联合共和国的组成部分）食品和药品管理局（ZANZIBAR FOOD AND DRUG AGENCY）于 2025 年 7 月核准签发的

艾诺米替片《药品注册证书》，标志着公司核心抗 HIV 药物——艾诺米替片已能够在桑给巴尔合法进行商业化销售。公司抗HIV创新药首次实现海外注册上市，成为公司推进国际化布局的重要里程碑。这一突破，标志着公司抗 HIV 药物的研发质量体系、生产体系和国际注册能力已获得了海外当地监管机构的认可。

在人源蛋白领域，海外市场开发工作也取得阶段性进展并实现销售稳步增长。

海外市场多元化开拓工作的落地实施，不仅有助于公司培育新的业务增长点，更能进一步提升企业综合竞争力，扩大国际市场影响力。

4、重大资产重组协同作用已显现，实质推动公司深度布局人源蛋白业务

公司在完成对南大药业控制权收购后，按照既定计划在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，协同作用已显现且对公司经营业绩及研发进展有实质性推动作用，进一步稳定人源蛋白产业链上游资源，完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，引领人源蛋白药物领域的创新优势。

在经营业绩方面，2025年，南大药业单体实现营业收入30338.39万元，净利润为6070.09万元，助力公司整体经营业绩向好发展；在人源蛋白创新药研发方面，2025年3月，公司及南大药业收到国家药监局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，同意公司在研 2.2 类改良型新药 AD108 注射液开展“拟用于改善急性缺血性脑卒中所致的神经功能缺损”适应症的 I 期临床试验，此外，双方基于资源互补优势，共同推进改良型新药——高分子量尿激酶原料药及制剂ADB116 的合作研发，报告期内，该项目收到国家药品监督管理局于 2025 年 10月核准签发的《药物临床试验批准通知书》。在此基础上，双方将进一步拓展合作范围，开启人源蛋白创新药研发新篇章。

（二）2025年度公司主要财务状况

2025年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

本报告期比上年同主要会计数据本报告期上年同期

期增减（%）

营业收入（万元）71917.0341780.4772.13

20扣除与主营业务无关的业务收入和

不具备商业实质的收入后的营业收71817.5941554.2172.83入

利润总额2464.08-16599.70不适用归属于上市公司股东的净利润（万-1953.23-14120.43不适用

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

-2059.66-14844.54不适用

性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万

1763.15-3749.78不适用

元）本报告期末比上年主要会计数据本报告期末上年度末

度末增减（%）归属于上市公司股东的净资产（万

96467.9498089.49-1.65

元）

总资产（万元）191259.80186956.332.30本报告期比上年同主要财务指标本报告期上年同期

期增减（%）

基本每股收益（元/股）-0.05-0.34不适用

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.34不适用扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.05-0.35不适用益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）-2.01-13.42增加11.41个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

-2.12-14.10增加11.98个百分点

资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）16.1725.73减少9.56个百分点

公司主要会计数据和财务指标说明如下：

1、营业收入较上年同期增加了72.13%，主要系报告期内合并了南大药业的全年经营数据，增加了收入20734.29万元（注：公司自2024年9月开始合并南大药业经营数据，南大药业对比口径中2024年为9至12月数据，2025年为全年数据）、HIV 新药业务收入较上年同期增加了 13448.48 万元所致。

2、利润总额较上年同期相比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上

年同期相比，亏损幅度同比下降 86.17%，主要系：（1）报告期内因抗 HIV 创新药收入的增加、合并南大药业的经营数据等原因，导致主营业务毛利较上年同期增加了25079.53万元；（2）报告期内因公司加大新药推广力度、合并南大药业

21的经营数据等原因，本期销售费用支出较上年同期增加了9104.36万元；（3）

报告期内公司因市场开拓与预期变化趋于平稳，本期的资产减值损失较上年同期减少了4818.81万元；（4）报告期内公允价值变动收益较上期增加了745.80万元，主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司的股权公允价值上升。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比，亏

损幅度同比下降86.13%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。

4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期由负转正，主要系报告期内因

收入增长、销售回款增加，以及本报告期内支付的材料款减少所致。

5、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少亏损，扣除非经常性损益

后的基本每股收益较上年同期减少亏损，加权平均净资产收益率较上年同期增加

11.41个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增加

11.98个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。

6、研发投入占营业收入的比例较上年同期减少9.56个百分点，主要系报告

期内公司营业收入增加所致。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司南大药业盈利水平较好，上市公司通过本次重组进一步完善产业链的延伸并提高竞争力。2025年度公司利润总额较上年同期相比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比，亏损幅度同比下降 86.17%，主要系报告期内抗 HIV 创新药收入的增加以及整合南大药业后经营情况良好等原因。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司的实际经营状况，及时提交重大事项至董事会、取消前的监事会、股东会审议，不断完善公司内部控制，确保公司的合法及合规运营。

22（一）关于股东会运作情况

2025年公司共召开4次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会3次，

历次股东会的召集、提案、召开、表决及决议均符合法律法规、规范性文件以及

《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，全体董事、高级管理人员均列席会议，并对会议内容进行了记录，充分保障各股东依法行使权利，通过对中小投资者单独计票等方式充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

股东会机构和制度的运作及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、取消前的监

事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

（三）关于董事会运作情况

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。

2025年公司董事会共召开10次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决及决

议均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，并对会议内容进行了记录，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定完成自查与优化，独立董事的独立性要求、任职条件、任职期限、兼职家数均符合要求。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会

四个专门委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》相应优化了各专门委员会的工作细则，设置了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。2025年公司董事会专门委员会共召开14次会议，其中审计委员会会议7次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议4次，战略委员会会议

1次。

23（四）关于监事会运作情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司于2025年10月经股东会审议通过不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在监事会取消前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定

认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2025年监事会共召开7次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（五）关于公司章程及治理制度完善情况

报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》进行了修订。此外，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》

的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善，共修订

30份制度，新增4份制度，废止1份制度。

（六）关于信息披露及透明度

报告期内，公司通过电话、邮件、E 互动、现场调研、在线会议、业绩说明会、微信公众号等多渠道沟通方式与投资者进行交流互动。对符合发布公告的事项，以及可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策的事项，公司能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法

律法规及《自愿信息披露管理制度》，真实、准确、及时、公平地对相关事项进行公告，确保投资者的知情权，保障投资者的合法权益，维护中小投资者利益。

公司同时能做好相关保密工作，确保所有投资者能够平等地获取相关信息。

24（七）关于内幕信息知情人管理

公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已经根据《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定不再设置监事会。2025年度，公司的股东会、董事会和取消前的监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

八、持续督导工作总结

截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本持续督导期内，交易各方当事人作出与交易相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司2024年度和2025年度净利润实现业绩约定；上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。鉴于

25本次交易尚有部分股权转让尾款需结合标的公司2026年度的约定业绩实现情况

进行支付，且控股股东尚未向上市公司提供无息借款，本独立财务顾问将对业绩约定方相关义务的履行情况及上市公司的股权转让尾款支付情况及控股股东借款提供情况继续履行持续督导职责。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情

况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。

（以下无正文）26（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________________________邵航刘永泓国联民生证券承销保荐有限公司年月日27（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问法定代表人：_____________徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日