艾迪药业:艾迪药业关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2025-051

江苏艾迪药业集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、新增及

废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

修订前修订后

第一条第一条为维护江苏艾迪药业集团股份有限公司为维护江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简1（以下简称“公司”）、股东和债权人称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》（以下公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华简称“《公司法》”）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他《上海证券交易所科创板股票上市规有关规定，制订本章程。则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，第二条由有限责任公司整体变更设立的股份有公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限限公司。公司在江苏省扬州工商行政管责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在理局注册登记，统一社会信用代码为：扬州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用

913210006979433664。代码为：913210006979433664。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司

第八条的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

董事长为代表公司执行公司事务的董定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定事，为公司的法定代表人。董事长辞任代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表的，视为同时辞去法定代表人。法定代人。

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律任之日起三十日内确定新的法定代表后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人。人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约第十条

束力的文件，对公司、股东、董事、监本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与事、总经理（或总裁，以下同）和其他行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关高级管理人员具有法律约束力。依据本系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董章程，股东可以起诉股东，股东可以起事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消公司从事经营活动，应当充分考虑公司费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等职工、消费者等利益相关者的利益以及社会公共利益，承担社会责任。

生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（或的副总经理（或副总裁，以下同）、董总裁，以下同）、副总经理（或副总裁，以下同）、事会秘书、财务负责人和公司董事会认董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其定的其他高级管理人员。他人员。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条正的原则，同种类的每一股份应当具有公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格件和价格应当相同；任何单位或者个人应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十九条第十九条公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体变更设

变更设立，各发起人均已按照其所认购立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部

2的公司股份全部出资缴付到位。公司发出资缴付到位。公司发起人的名称/姓名、认购

起人的名称/姓名、认购的股份数、出资的股份数、出资方式、持股比例和出资时间如下：

方式和持股比例如下：（增加“出资时间“一列，日期均为

2019.02.20）

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母第二十一条

公司的股份提供赠与、借款、担保以及公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

其他财务资助，公司实施员工持股计划得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供的除外。赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公为公司利益，经股东会决议，或者董事司实施员工持股计划的除外。

会按照本章程或者股东会的授权作出决为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本议，公司可以为他人取得本公司或者其章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他母公司的股份提供财务资助，但财务资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本的百分之十。董事会作出决议应当经全总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董体董事的三分之二以上通过。事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任负有责任的董事、监事、高级管理人员的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二十二条

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

公司根据经营和发展的需要，依照法律、规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增法规的规定，经股东会分别作出决议，加资本：

可以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

券监督管理委员会批准的其他方式。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议股东会授权董事会决定发行新股的，董应当经全体董事三分之二以上通过。

事会决议应当经全体董事三分之二以上公司如果发行可转换公司债券，应严格按照可转通过。换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。

第二十四条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；第二十四条

（二）与持有本公司股份的其他公司合公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形并；之一的除外：

（三）将股份用于员工持股计划或者股（一）减少公司注册资本；

权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的第二十八条标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第二十九条

3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

公司股票在上海证券交易所上市交易之在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得

日起1年内不得转让。法律、行政法规转让。

或者国务院证券监督管理机构对公司的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

股东、实际控制人转让其所持有的本公的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的司股份另有规定的，从其规定。任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司申报所持有的本公司的股份及其变公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不动情况，在就任时确定的任职期间每年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让的股份不得超过其所持有本公司股持有的本公司股份。

份总数的百分之二十五；所持本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出

份自公司股票上市交易之日起一年内不质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条

本公司股份5%以上的股东，将其持有公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%的本公司股票在买入后6个月内卖出，以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具或者在卖出后6个月内又买入，由此所有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益，并及时披露相关情况。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份的，以及有中国上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的证监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

自然人股东持有的股票，包括其配偶、的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的股票。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未行。公司董事会未在上述期限内执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东有权为了公司的利益以自己的名义以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十一条

股东名册，股东名册是证明股东持有公公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名司股份的充分证据。股东按其所持有股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证份的种类享有权利，承担义务；持有同据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担一种类股份的股东，享有同等权利，承义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

4（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会股东会会议记录、董事会会议决议、监议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合事会会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对法律、行政法规和公司章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

定的公司重大事项，享有知情权和参与议的股东，要求公司收购其股份；

权；（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本重大事项，享有知情权和参与权；

章程规定的其他权利。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十四条

取资料的，应当向公司提供证明其持有股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别件，公司经核实股东身份后按照股东的以及持股数量的书面文件供公司核实其身份。

要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十六条法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内

公司股东会、董事会决议内容违反法律、容违反本章程规定的，股东自决议作出之日起行政法规的无效。60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东股东会、董事会的会议召集程序、表决会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

方式违反法律、行政法规或者本章程规微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

定的，或者决议内容违反本章程规定的，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应股东自决议作出之日起60日内，可以当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请请求人民法院撤销。但是，股东会、董求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有事会的会议召集程序或者表决方式仅有行使撤销权的，撤销权消灭。

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在外。争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民未被通知参加股东会会议的股东自知道法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应或者应当知道股东会决议作出之日起当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

60日内，可以请求人民法院撤销；自决应当切实履行职责，确保公司正常运作。

议作出之日起一年内没有行使撤销权人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司的，撤销权消灭。应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条第三十八条

董事、高级管理人员执行职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，连续180日以上单独或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合合并持有公司1%以上股份的股东有权计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

监事会执行职务时违反法律、行政法规执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

益受到难以弥补的损害的，前款规定的直接向人民法院提起诉讼。

5股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

直接向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资及控股子公司的董事、监事、高级管理前两款的规定向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的公司全资子公司的董事、监事、高级管规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全理人员有前条规定情形，或者他人侵犯资子公司合法权益造成损失的，公司连续180公司全资子公司合法权益造成损失的，日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股公司连续180日以上单独或者合计持有东，可以依照前三款规定书面请求全资及控股子公司1%以上股份的股东，可以依照前公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者三款规定书面请求全资子公司的监事以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴公司股东承担下列义务：

纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应有限责任，逃避债务，严重损害公司债当对公司债务承担连带责任。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

第四十二条（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

公司的控股股东、实际控制人、董事、用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

监事、高级管理人员不得利用关联关系（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，损害公司利益。不得擅自变更或者豁免；

违反前款规定给公司造成损失的，应当（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积承担赔偿责任。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公司控股股东及实际控制人对公司和公司已发生或者拟发生的重大事件；

司其他股东负有诚信义务。控股股东应（四）不得以任何方式占用公司资金；

严格依法行使出资人的权利，控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员不得利用利润分配、资产重组、对外投违法违规提供担保；

资、资金占用、借款担保等方式损害公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，司和公司其他股东的合法权益，不得利不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大用其控制地位损害公司和社会公众股股信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场东的利益。等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

6（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）修改本章程；计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事作出决议；项；

（十）审议批准本章程第四十四条规定（十）审议公司发生的本章程第四十八条规定的的担保事项；重大交易事项；

（十一）审议公司发生的本章程第四十（十一）审议批准公司拟与关联人达成的交易金五条规定的重大交易事项；额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近

（十二）审议批准公司拟与关联人达成一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超

的交易金额（提供担保除外）占上市公过3000万元。根据相关规定可以免予按照关联司最近一期经审计总资产或市值1%以交易的方式审议的除外；

上的交易，且超过3000万元。根据相（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

关规定可以免予按照关联交易的方式审（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

议的除外；（十四）公司因本章程第二十四条第（一）项、

（十三）审议批准变更募集资金用途事第（二）项规定的情形收购本公司股份；项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议股权激励计划和员工持股程规定应当由股东会决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）公司因本章程第二十四条第议。

（一）项、第（二）项规定的情形收购股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超本公司股份；过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财

（十六）审议法律、行政法规、部门规产作价出资的应当经股东会决议。

章或本章程规定应当由股东会决定的其董事会依照前款规定决定发行股份，以及经股东他事项。会审议通过的股权激励计划行权或归属导致公

7股东会可以授权董事会对发行公司债券司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章作出决议。程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会可以授权董事会在三年内决定发公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合行不超过已发行股份百分之五十的股并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股份。但以非货币财产作价出资的应当经东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购股东会决议。其股权或者股份。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

公司注册资本、已发行股份数发生变化之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规的，对本章程该项记载事项的修改不需定的除外。

再由股东会表决。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应公司与其持股百分之九十以上的公司合当经董事会决议。

并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第四十四条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过议通过。后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

净资产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，保总额，达到或超过最近一期经审计净超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供象提供的担保；的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提任何担保；供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

计计算原则，超过公司最近一期经审计则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担总资产30%的担保；保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

计计算原则，超过公司最近一期经审计则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，净资产的50%，且绝对金额超过5000且绝对金额超过5000万元以上；

万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）对股东、实际控制人及其关联方保；

提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章或其他规范性

（八）法律、行政法规、规章或其他规文件、上海证券交易所规定的应由股东会审议的

范性文件、上海证券交易所规定的应由其他担保情形。

股东会审议的其他担保情形。公司董事会审议权限范围内的担保事项时，除应公司董事会审议权限范围内的担保事项当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董时，除应当经全体董事的过半数通过外，事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东会还应当经出席董事会会议的三分之二以审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会上董事同意。公司股东会审议前款第议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）项担保事项时，必须经出席会议公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

的股东所持表决权的三分之二以上通方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由公司股东会在审议为股东、实际控制人出席公司股东会的其他股东所持表决权的过半

及其关联方提供的担保议案时，该股东数通过。违反本章程明确的股东会、董事会审批或者受该实际控制人支配的股东，不得对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法参与该项表决，该项表决由出席公司股律责任和经济责任。

东会的其他股东所持表决权的半数以上公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

8通过。违反本章程明确的股东会、董事保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

会审批对外担保权限的，公司应当追究供反担保。

责任人的相应法律责任和经济责任。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为控股股东、实际控制人及其关联提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

方提供担保的，控股股东、实际控制人益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以及其关联方应当提供反担保。豁免本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第

（一）项至第（三）项的规定。

第四十五条第四十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

下列标准之一的，应当提交股东会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和账面值和评估值的，以高者为准）占公评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）的最近一个资产净额占公司市值的50%以上；

会计年度资产净额占公司市值的50%（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相以上；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（四）交易标的（如股权）最近一个会营业收入的50%以上，且超过5000万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

会计年度经审计营业收入的50%以上，经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

且超过5000万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相

（五）交易产生的利润占公司最近一个关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

会计年度经审计净利润的50%以上，且利润的50%以上，且超过500万元；

超过500万元；（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额

（六）交易标的（如股权）最近一个会或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司

计年度相关的净利润占上市公司最近一最近一期经审计总资产30%。

个会计年度经审计净利润的50%以上，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计且超过500万元；算。

（七）公司购买、出售资产交易，涉及本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对

资产总额或者成交金额连续12个月内外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转累计计算超过公司最近一期经审计总资让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或产30%。租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与本条所称“交易”包括：购买或者出售或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助资产；对外投资（购买银行理财产品的（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权

除外）；转让或受让研发项目；签订许利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海可使用协议；租入或租出资产；委托或证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出资产；债权、债务重组；提供财务资助；售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

上海证券交易所认定的其他交易。上述前款以及第四十六条第（十一）项涉及的交易标购买或者出售资产，不包括购买原材料、的为股权以外的非现金资产的，应当由符合《证燃料和动力，以及出售产品或商品等与券法》的证券服务机构出具评估报告。

日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资前款以及第四十三条第（十二）项涉及产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于的交易标的为股权以外的非现金资产按照本条的规定履行股东会审议程序。

的，应当由有执行证券、期货相关业务上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以资格的证券服务机构出具评估报告。及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执公司单方面获得利益的交易，包括受赠行。

现金资产、获得债务减免、接受担保和除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创资助等，可免于按照本条的规定履行股板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另东会审议程序。有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关上述交易的计算标准以适用的相关法律的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原法规以及中国证监会、上海证券交易所则，适用第四十八条或者第一百一十八条。已经

9的相关规定执行。按照第四十八条或者第一百一十八条履行义务除提供担保、委托理财等《上海证券交的，不再纳入相关的累计计算范围。易所科创板股票上市规则》及上海证券

交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，

适用第四十五条或者第一百一十五条。

已经按照第四十五条或者第一百一十五

条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年度股东会每年召开1次，应当于上一会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的会计年度结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：第五十条

（一）董事人数不足《公司法》规定人有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

数或者本章程所定人数的2/3时；个月以内召开临时股东会会议：

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

额1/3时；章程所定人数的2/3（6人）时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东以股东提出书面要求之日作为计算基准提出书面要求之日作为计算基准日。

日。

新增第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十四条东会。对独立董事要求召开临时股东会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的提议，董事会应当根据法律、行政法事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开规和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东会法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地第五十七条中国证监会派出机构和上海证券交易所审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书备案。面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

股东自行召集股东会的，召集股东在股股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议东会决议公告前，其持股比例须持续地公告前，其持股比例须持续地不低于10%。

不低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有及股东会决议公告时，向公司所在地中关证明材料。

国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

10第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议有明确议题和具体决议事项，并且符合题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的第六十一条股东，有权向公司提出提案。公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独单独或者合计持有公司1%以上股份的或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向股东，可以在股东会召开10日前提出公司提出提案。

临时提案并书面提交召集人。临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可应当有明确议题和具体决议事项。召集以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提人应当在收到提案后2日内发出股东会交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知，公告临时提案的内容；但临股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该时提案违反法律、行政法规或者本章程临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法的规定，或者不属于股东会职权范围的律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股除外。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知东会通知后，不得修改股东会通知中已后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加列明的提案或增加新的提案。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

五十六条规定的提案，股东会不得进行案，股东会不得进行表决并作出决议。

表决并作出决议。

第五十九条

股东会的会议通知包括（但不限于）以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人、主持人、召开方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理第六十三条人出席会议和参加表决，该股东代理人股东会的会议通知包括（但不限于）以下内容：

不必是公司的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（五）有权出席公司股东会股东的股权（二）提交会议审议的事项和提案；

登记日；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（七）网络或其他方式的表决时间及表表决，该股东代理人不必是公司的股东；

决程序；（四）有权出席公司股东会股东的股权登记日；

（八）其他需要列明的事项。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

整披露所有提案的全部具体内容，以及（七）其他需要列明的事项。

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早通知或补充通知时应同时披露独立董事于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间股东会采用网络或其他方式的，应当在不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知中明确载明网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

的表决时间及表决程序。股东会网络或7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

11认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个第六十四条

人情况；股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

（二）与董事、监事、高级管理人员、充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

实际控制人及持股5%以上的股东是否内容：

存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是

（四）最近三年是否受到中国证监会行否存在关联关系；

政处罚，受到上海证券交易所公开谴责（三）持有本公司股份数量；

或者两次以上通报批评；是否被中国证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；罚和上海证券交易所惩戒。

是否被上海证券交易所公开认定为不适除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当合担任上市公司董事、监事；以单项提案提出。

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东第六十五条会不应延期或取消，股东会通知中列明发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延的提案不应取消。一旦出现延期或取消期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

的情形，召集人应当在原定召开日前至一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定少2个工作日公告并说明原因及后续方召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

案。

第六十三条第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均理人，均有权出席股东会。并依照有关有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为代理人代为出席和表决。出席和在授权范围内行使表决权。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条身份证或其他能够表明其身份的有效证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或件或证明、股票账户卡；委托代理他人其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

人委托的代理人出席会议。法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出席会议的，应出示本人身份证、能证出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格明其具有法定代表人资格的有效证明；的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出本人身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人等；

12为法人股东的，应加盖法人单位印章并（四）委托书签发日期和有效期限；

经法定代表人签字。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授第七十一条权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，或者其他授权文件，和投票代理委托书授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过均需备置于公司住所或者召集会议的通公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投知中指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十二条制作。会议登记册载明参加会议人员姓出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会名（或单位名称）、身份证号码、住所议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条

股东会召开时，公司全体董事、监事和第七十四条董事会秘书应当出席会议，总经理和其股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十五条职务或不履行职务时，由过半数董事共股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东会，由监事会主主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召履行职务时，由过半数监事共同推举的集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不一名监事主持。履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东席股东会有表决权过半数的股东同意，会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东会可推举一人担任会议主持人，继数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持续开会。人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股第七十六条东会的召开和表决程序，包括通知、登公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召记、提案的审议、投票、计票、表决结集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的果的宣布、会议决议的形成、会议记录审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

及其签署、公告等内容，以及股东会对的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事由董事会拟定，股东会批准。会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十七条就其过去一年的工作向股东会作出报在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工告。每名独立董事也应作出述职报告。作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述独立董事年度述职报告最迟应当在公司职报告。

发出年度股东会通知时披露。

第七十六条第八十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

13责。会议记录包括（但不限于）以下内容：

会议记录包括（但不限于）以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（二）出席或列席会议的董事、监事、理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决总数的比例；结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或点和表决结果；说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）应当载入会议记录的其他内容。

（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十一条确和完整。出席会议的董事、监事、董召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完事会秘书、召集人或其代表、会议主持整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人应当在会议记录上签名。会议记录应集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十五条

（二）公司的分立、分拆、合并、解散下列事项由股东会以特别决议通过：

和清算或者变更公司形式；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及（三）本章程的修改；

资产总额或者成交金额连续12个月内（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额累计计算超过公司最近一期经审计总资或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司

产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第（一）（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购本公司（二）项规定的情形收购本公司股份的；

股份的；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

（七）按照担保金额连续十二个月内累则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

计计算原则，超过公司最近一期经审计保；

总资产30%的担保；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（八）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以及股东会以普通决议认定会对公司产需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，事项时，对中小投资者表决应当单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股该部分股份不计入出席股东会有表决权份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

14券法》第六十三条第一款、第二款规定例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行的，该超过规定比例部分的股份在买入使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。

不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证董事会、独立董事、持有百分之一以上监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

有表决权股份的股东或者依照法律、行集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人政法规或者中国证监会的规定设立的投充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者资者保护机构可以公开征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件权。征集股东投票权应当向被征集人充外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限分披露具体投票意向等信息。禁止以有制。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十八条东会以特别决议批准，公司将不与董事、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特总经理和其它高级管理人员以外的人订别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以立将公司全部或者重要业务的管理交予外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条

非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合计第八十九条持有公司百分之三以上股份的股东有权非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的依据法律法规和本章程的规定向股东会方式提请股东会表决。

提出非独立董事候选人的议案；董事会、董事候选人提名的方式和程序为：

监事会、单独或者合并持有公司1%以董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股上股份的股东可以向股东会提出独立董份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向

事候选人的议案，依法设立的投资者保股东会提出非独立董事候选人的议案；董事会、护机构可以公开请求股东委托其代为行单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以

使提名独立董事的权利；向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立

（二）董事会、监事会、单独或者合计的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代持有公司百分之三以上股份的股东有权为行使提名独立董事的权利；职工代表董事由公

依据法律法规和本章程的规定向股东会司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形提出非职工代表出任的监事候选人的议式民主提名并选举产生。

案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

第八十六条

股东会就选举董事、监事进行表决时，第九十条根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规应当实行累积投票制。公司股东会选举定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。公两名以上独立董事的，应当实行累积投司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累票制，中小股东表决情况应当单独计票积投票制。

并披露。

第八十八条第九十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变改，否则，有关变更应当被视为一个新更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股的提案，不能在本次股东会上进行表决。东会上进行表决。

第九十二条第九十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，他方式，会议主持人应当宣布每一提案会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结的表决情况和结果，并根据表决结果宣果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

15在正式公布表决结果前，股东会现场、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

计票人、监票人、主要股东、网络服务保密义务。

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权第九十九条

股份总数的比例、表决方式、每项提案股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会的表决结果和通过的各项决议的详细内议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总容。数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

第九十六条式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

提案未获通过，或者本次股东会变更前细内容。

次股东会决议的，应当在股东会决议公提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会

股东会通过有关董事、监事选举提案的，议结束之后立即就任，至本届董事会任期届满之新任董事、监事在会议结束之后立即就日为止。

任，至本届董事会、监事会任期届满之股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本日为止。提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具

第九十八条体方案。

股东会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十九条第

公司董事为自然人，董事应具备履行职公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须务所必须的知识、技能和素质，并保证的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和其有足够的时间和精力履行其应尽的职精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培责。董事应积极参加有关培训，以了解训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉作为董事的权利、义务和责任，熟悉有有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知关法律法规，掌握作为董事应具备的相识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

关知识。有下列情形之一的，不能担任（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

为能力；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3自缓刑考验期满之日起未逾2年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，破产负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被

令关闭的公司、企业的法定代表人，并人民法院列为失信被执行人；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；限未满的；

（五）个人因所负数额较大的债务到期（七）被上海证券交易所公开认定不适合担任上

未清偿被人民法院列为失信被执行人；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内处罚，期限未满的；容。

（七）被上海证券交易所公开认定不适违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无

合担任上市公司董事、监事和高级管理效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当人员；解除其职务，停止其履职。

（八）最近三年内受到中国证监会行政董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

16处罚，或最近三年内受到上海证券交易股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任

所公开谴责或两次以上通报批评；期届满，可连选连任。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

查，尚未有明确结论意见；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

（十）法律、行政法规或部门规章规定届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董的其他内容。事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数违反本条规定选举董事的，该选举或者的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照聘任无效。董事在任职期间出现本条情法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履形的，公司应当解除其职务。行董事职务。

董事由股东会选举或更换，并可在任期董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收届满前由股东会解除其职务。董事每届到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事应当继续履行职务。

独立董事每届任期与公司其他董事相除独立董事外的董事可以由高级管理人员兼任，同，任期届满，连选可以连任，但是连但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代任时间不得超过六年。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事任期从就任之日起计算，至本届董1/2。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采及时改选，或者董事在任期内辞任导致取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用董事会成员低于法定人数的，在改选出职权牟取不正当利益，并对公司负有下列忠实义的董事就任前，原董事仍应当依照法律、务：

行政法规、部门规章和本章程的规定，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收履行董事职务。入，不得侵占公司的财产；

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，（二）不得挪用公司资金；

公司收到通知之日辞任生效，但存在前（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或款规定情形的，董事应当继续履行职务。者其他个人名义开立账户存储；

除独立董事外的董事可以由总经理或者（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董其他高级管理人员兼任，但兼任总经理事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财或者其他高级管理人员职务的董事以及产为他人提供担保；

由职工代表担任的董事，总计不得超过（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章公司董事总数的1/2。程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直董事应当遵守法律、行政法规和本章程，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

应当采取措施避免自身利益与公司利益（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本冲突，不得利用职权牟取不正当利益，应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会并对公司负有下列忠实义务：报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

非法收入，不得侵占公司的财产；会的除外；

（二）不得挪用公司资金；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（三）不得将公司资产或者资金以其个决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同人名义或者其他个人名义开立账户存类的业务；

储；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（九）不得擅自披露公司秘密；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际

（五）不得违反本章程的规定或未经股控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利

东会同意，与本公司订立合同或者进行益损害公司利益；

交易；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）未经股东会同意，不得利用职务定的其他忠实义务。

便利，为自己或他人谋取本应属于公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立的商业机会，自营或者为他人经营与本合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行公司同类的业务；但根据法律、行政法交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程的规或者本章程的规定，公司不能利用该规定经董事会或者股东会决议通过。

商业机会的情形除外；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以己有；及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

（八）不得擅自披露公司秘密；人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定。

17益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（十）维护公司及全体股东利益，不得有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

为实际控制人、股东、员工、本人或者董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

其他第三方的利益损害上市公司利益；负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（十一）法律、行政法规、部门规章及利益尽到管理者通常应有的合理注意：

本章程规定的其他忠实义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事、监事、高级管理人员，直接或者利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政间接与公司订立合同或者进行交易，应法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不当就与订立合同或者进行交易有关的事超过营业执照规定的业务范围；

项向董事会报告，并按照本章程的规定（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，经董事会或者股东会决议通过。审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则董事、监事、高级管理人员的近亲属，上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事董事、监事、高级管理人员或者其近亲代为出席的，应当审慎选择受托人；

属直接或者间接控制的企业，以及与董（三）应公平对待所有股东；

事、监事、高级管理人员有其他关联关（四）及时了解公司业务经营管理状况；

系的关联人，与公司订立合同或者进行（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，交易，适用前款规定。董事违反本条规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定所得的收入，应当归公司所有；给公（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资司造成损失的，应当承担赔偿责任。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定对公司负有下列勤勉义务，执行职务应的其他勤勉义务。

当为公司的最大利益尽到管理者通常应董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事有的合理注意：出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司当建议股东会予以撤换。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董合国家法律、行政法规以及国家各项经事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日济政策的要求，商业活动不超过营业执辞任生效，公司应在2个交易日内披露有关情照规定的业务范围；况。

（二）保证有足够的时间和精力参与公如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定司事务，审慎判断审议事项可能产生的最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数风险和收益；原则上应当亲自出席董事少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会会议，因故授权其他董事代为出席的，会计专业人士或者董事会专门委员会中独立董应当审慎选择受托人，授权事项和决策事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规意向应当具体明确，不得全权委托；则的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍

（三）应公平对待所有股东；应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

（四）及时了解公司业务经营管理状况，定，履行董事职务。

及时向董事会报告相关问题和风险，不、得以对公司业务不熟悉或者对相关事项公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕不了解为由主张免除责任；的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

（五）积极推动公司规范运行，督促公措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

司履行信息披露义务，及时纠正和报告办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司的违规行为，支持公司履行社会责义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年任；内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一

（六）应当对公司定期报告签署书面确年期限内仍然有效。

认意见，保证公司所披露的信息真实、董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密准确、完整；保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

（七）应当如实向监事会提供有关情况密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据和资料，不得妨碍监事会或者监事行使公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的职权；长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

（八）法律、行政法规、部门规章及本束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的

章程规定的其他勤勉义务。责任，不因离任而免除或者终止。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托一百一十一条其他董事出席董事会会议，视为不能履未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董行职责，董事会应当建议股东会予以撤事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董换。事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事可以在任期届满以前提出辞职。董该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应当事先声明其立场和身份。

18董事会应在2日内披露有关情况。一百一十二条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

定最低人数时，或独立董事辞职导致独规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当立董事人数少于董事会成员的三分之一承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指或独立董事中没有会计专业人士时，在示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与改选出的董事就任前，原董事仍应当依该董事承担连带责任。董事执行公司职务，给他照法律、行政法规、部门规章和本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在规定，履行董事职务。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议

事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的

一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

独立董事应当重点关注上市公司关联交

易、对外担保、募集资金使用、并购重

组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等

证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

独立董事的任职条件、提名和选举程序、

职权等相关事项应按照法律、行政法规、

19中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条

新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。第一百一十三条董事会应当确保上市公司依法合规运公司设董事会，对股东会负责。

作，公平对待所有股东，并维护其他利董事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所益相关者的合法权益。有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第一百一十条

董事会由7名董事组成，其中独立董事第一百一十四条

3名。董事会设董事长1名。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、

第一百一十六条职工代表董事1名。董事会设董事长1名，董董事会设董事长1人。董事长由董事会事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；第一百一十五条

（二）执行股东会的决议；董事会行使下列职权：

（三）制定公司战略发展目标和发展规（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

划；（二）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司战略发展目标和发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）决定公司的经营计划和投资方案；

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（七）拟订公司重大收购、收购本公司券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司定的情形收购本公司股份；股份；

（九）在股东会授权范围内，决定公司（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

对外担保事项、委托理财、关联交易、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负者解聘公司副总经理、财务负责人等其责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十二）制定、修改公司的基本管理制度；

（十二）制订、修改公司的基本管理制（十三）制订本章程的修改方案；度；（十四）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经司审计的会计师事务所；理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十七）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事检查总经理的工作；项；

（十七）拟定并向股东会提交有关董事（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授报酬的事项；予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

20第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理第一百一十八条

财、关联交易的权限，建立严格的审查董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产和决策程序；重大投资项目应当组织有抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

关专家、专业人员进行评审，并报股东外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评董事会有权审议批准以下事项：审，并报股东会批准。

（一）对外担保事项，本章程第四十四董事会有权审议批准以下事项：

条规定的对外担保行为在经董事会审议（一）对外担保事项，本章程第四十七条规定的通过后应当提交股东会审议；对外担保行为在经董事会审议通过后应当提交

（二）公司拟与关联自然人发生的交易股东会审议；

金额在30万元以上的关联交易，以及（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在与关联法人发生的交易金额在300万元30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生人民币以上，且占公司最近一期经审计的交易金额在300万元人民币以上，且占公司总资产或市值0.1%以上的关联交易。最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联以上交易需经公司全体独立董事过半数交易。

同意后经董事会审议；同时，公司与关公司与关联人发生的公司单方面获得利益的交联人发生的交易金额（提供担保除外）易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担占上市公司最近一期经审计总资产或市保和资助等，可免于按照本条第（二）项的规定值1%以上的交易，且超过3000万元，履行董事会审议程序和披露。

应当提交股东会审议。（三）下列交易（提供担保、提供财务资助除外）公司与关联人发生的公司单方面获得利应由董事会审议并及时披露：

益的交易，包括受赠现金资产、获得债1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估务减免、接受担保和资助等，可免于按值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资照本条第（二）项的规定履行董事会审产的10%以上；

议程序和披露。2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）下列交易（提供担保除外）应由3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

董事会审议并及时披露：净额占公司市值的10%以上；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的值和评估值的，以高者为准）占上市公营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业司最近一期经审计总资产的10%以上；收入的10%以上，且超过1000万元；

2.交易的成交金额占上市公司市值的5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

10%以上；审计净利润的10%以上，且超过100万元；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

年度资产净额占公司市值的10%以上；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

4.交易标的（如股权）最近一个会计年的10%以上，且超过100万元。

度相关的营业收入占公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计年度经审计营业收入的10%以上，且超算。

过1000万元；本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对

5.交易产生的利润占公司最近一个会计外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转

年度经审计净利润的10%以上，且超过让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或

100万元；租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与

6.交易标的（如股权）最近一个会计年或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助

度相关的净利润占公司最近一个会计年（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权

度经审计净利润的10%以上，且超过利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海

100万元。证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售

本项中的交易事项包括但不限于：购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出或出售资产；对外投资（含委托理财、售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。委托贷款）；提供财务资助；提供担保；（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董租入或租出资产；委托或者受托管理资事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理

债务重组；签订许可使用协议；转让或财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠者受让研究与开发项目。等事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原（五）公司控股子公司发生的上述事项，适用前材料、燃料和动力，以及出售产品、商述规定。

品等与日常经营相关的资产购买或者出

21售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东会授权

董事会审议的其他对外投资、收购出售

资产、风险投资、委托理财、资产抵押、

对外担保、关联交易事项。

（五）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

第一百二十条第一百二十二条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

董事或者监事会，可以提议召开董事会1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

董事会召开临时董事会会议的通知方式送达、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮件等

为：专人送达、电子邮件、传真、特快书面方式。

专递或挂号邮件等书面方式。董事会召开临时董事会会议应至少提前3日发董事会召开临时董事会会议应至少提前出会议通知。情况紧急需要立即召开董事会临时

3日发出会议通知。会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十六条

业有关联关系的，该董事应当及时向董董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个事会书面报告。有关联关系的董事不得人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面对该项决议行使表决权，也不得代理其报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表他董事行使表决权。该董事会会议由过决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事过半数通过。出席董事会会议的无关半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人联董事人数不足3人的，应将该事项提数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

交股东会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：书面的记名投票表决。第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会决议表决方式为：书面的记名投票表决。

临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议提下，经召集人（主持人）、提议人同在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人意，可以用视频、电话、传真或者电子（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、邮件表决等电子通信方式进行并作出决传真、书面传签或者电子邮件表决等电子通信方议，并由参会董事签字。董事会会议也式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会可以采取现场与其他方式同时进行的方会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、的董事、在电话会议中发表意见的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

规定期限内实际收到传真或者电子邮件收到纸质表决票或者传真、电子邮件等有效表决

等有效表决票，或者董事事后提交的曾票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认参加会议的书面确认函等计算出席会议函等计算出席会议的董事人数。

的董事人数。

第一百二十六条第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能因故不能出席，可以书面委托其他董事出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书代为出席，委托书中应载明代理人的姓中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和名、代理事项、授权范围和有效期限，有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会并由委托人签名或盖章。代为出席会议议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

22的董事应当在授权范围内行使董事的权事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视利。董事未出席董事会会议，亦未委托为放弃在该次会议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

会议记录，出席会议的董事、董事会秘录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当书应当在会议记录上签字确认。在会议记录上签字确认。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不存期限不少于10年。少于10年。

第一百二十八条

董事会会议记录（但不限于）包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；第一百三十条

（二）出席会议的董事姓名以及受他人董事会会议记录（但不限于）包括以下内容：

委托出席董事会的董事（代理人）姓名（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

和列席人员姓名；（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席

（三）会议议程；董事会的董事（代理人）姓名和列席人员姓名；

（四）对每一项提案的审议经过、发言（三）会议议程；

要点等；（四）董事发言要点；

（五）董事的质询意见或者建议以及相（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表

应的答复或者说明等；决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”

（六）计票人姓名、监票人姓名以及会的票数）；

议记录人姓名；（六）应当载入会议记录的其他内容。

（七）每一决议事项的表决方式和表决

结果（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”的票数）；

（八）应当载入会议记录的其他内容。

新增第三节独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

新增及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

23有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

24独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管新增理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司符合条件的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

新增息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

25第一百四十一条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

第一百五十二条开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上监事会每6个月至少召开一次会议。监成员出席方可举行。

事可以提议召开临时监事会会议。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的监事会决议应当经过半数监事通过。过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十四条第一百四十三条

公司董事会设立审计委员会、战略委员提名委员会成员为3名，其中独立董事2名。

会、提名委员会及薪酬与考核委员会等提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择专门委员会。专门委员会对董事会负责，标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任依照本章程和董事会授权履行职责，提职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会案应当提交董事会审议决定。董事会负提出建议：

责制定专门委员会工作规程，规范专门（一）提名或者任免董事；

委员会的运作。其中，各委员会的组成、（二）聘任或者解聘高级管理人员；

职责为：（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（一）审计委员会由三名不在公司担任程规定的其他事项。

高级管理人员的董事组成，其中独立董董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全事两名，并由独立董事中的会计专业人采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的士担任召集人。审计委员会主要负责监意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

督及评估内、外部审计工作，审核公司第一百四十四条的财务信息及其披露，审阅公司的财务薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2报告并对其发表意见，监督及评估公司名。

的内部控制等；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

（二）战略委员会由三名董事组成，其的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

中至少有一名独立董事，由公司董事长管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止担任召集人。战略委员会主要负责对公付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向司总体发展战略规划和各专项发展战略董事会提出建议：

规划进行研究，并向董事会提出建议等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）提名委员会由三名董事组成，其（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

中两名独立董事，并由独立董事担任召划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

集人。提名委员会主要负责拟定董事和（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司高级管理人员的选择标准和程序，对董安排持股计划；

事、高级管理人员人选及其任职资格进（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

行遴选、审核，并就相关事项向董事会程规定的其他事项。

提出建议等；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

（四）薪酬与考核委员会由三名董事组未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与成，其中两名独立董事，并由独立董事考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行担任召集人。薪酬与考核委员会主要负披露。

责制定董事、高级管理人员的考核标准第一百四十五条

并进行考核，制定、审查董事、高级管战略委员会成员为3名，其中至少包括1名独理人员的薪酬政策与方案，并就相关事立董事。

项向董事会提出建议等。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司总体发展战略规划和各专项发展战

略规划进行研究，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）对公司的经营计划、投资和融资方案进行

26研究，并向董事会提出建议；

（四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

新增第六章高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十六条聘。总经理对董事会负责，根据本章程公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

的规定或者董事会的授权行使职权。总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董公司设副总经理若干名、财务负责人1事会的授权行使职权。

名，董事会认定的其他高级管理人员若公司设副总经理若干名、财务负责人1名，董事干名，由总经理提请董事会聘任或解聘；会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提若公司单独聘任财务总监或首席财务请董事会决定聘任或解聘；若公司单独聘任财务官，则财务总监或首席财务官为公司财总监或首席财务官，则财务总监或首席财务官为务负责人；若公司同时聘任财务总监及公司财务负责人；若公司同时聘任财务总监及首

首席财务官，则首席财务官为公司财务席财务官，则首席财务官为公司财务负责人。

负责人。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司总经理、副总经理、财务负责人、书和公司董事会认定的其他高级管理人员为公董事会秘书和公司董事会认定的其他高司高级管理人员。

级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的第一百四十八条情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度本章程第一百〇一条关于董事的忠实义的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百〇二条关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经有关总经理辞职的具体程序和办法由总理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间经理与公司之间的聘用合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十九条第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会董事会会议的筹备、召开、文件保管以议的筹备、召开、文件保管以及公司股东资料管

及公司股东资料管理等事宜，负责信息理等事宜，负责信息披露事务等事宜。

披露事务等事宜。董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠董事会秘书应当具备相应任职条件和资实、勤勉履行职责。董事会秘书应遵守法律、行格，忠实、勤勉履行职责。政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董定一名董事或者高级管理人员代行董事事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺会秘书职责。空缺超过3个月的，公司超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会法定代表人应当代行董事会秘书职责。秘书职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，利条件，董事、监事、其他高级管理人董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配员和相关工作人员应当配合董事会秘书合董事会秘书的工作。

的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参董事会秘书有权了解公司的经营和财务加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人情况，参加有关会议，查阅相关文件，员提供资料和信息。

要求有关部门和人员提供资料和信息。上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不上市公司解聘董事会秘书应当有充分的得无故解聘。

理由，不得无故解聘。公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履公司应当设立证券事务代表，协助董事行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书会秘书履行职责。董事会秘书不能履行授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此

27职责或董事会秘书授权时，证券事务代期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露

表应当代为履行职责。在此期间，并不所负有的责任。

当然免除董事会秘书对公司信息披露所董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及负有的责任。本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

高级管理人员执行公司职务时违反法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规、部门规章或本章程的规的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司定，给公司造成损失的，应当承担赔偿职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向所在地中国证监会派出机构和上海第一百六十条证券交易所报送年度财务会计报告；在公司在每一会计年度结束之日起4个月内向所每一会计年度上半年结束之日起2个月在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报内向所在地中国证监会派出机构和上海送并披露年度财务会计报告；在每一会计年度上证券交易所报送半年度财务会计报告；半年结束之日起2个月内向所在地中国证监会在每一会计年度前3个月和前9个月结派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报束之日起1个月内向所在地中国证监会告。

派出机构和上海证券交易所报送季度财上述财务会计报告按照相关法律、行政法规以及务会计报告。部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照相关法律、行政法规以及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百六十一条计账簿。公司的资产，不以任何个人名公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

股东会作出分配利润的决议的，董事会第一百六十二条应当在股东会决议作出之日起六个月内股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股进行分配。东会决议作出之日起两个月内进行分配。

第一百六十一条第一百六十四条

公司调整利润分配政策的决策程序为：公司调整利润分配政策的决策程序为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

期发展的需要确需调整公司利润分配政需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利策的，调整后的利润分配政策不得违反润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交中国证监会和上海证券交易所的相关规易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》定。公司应当通过修改《公司章程》中中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策关于利润分配的相关条款进行利润分配的调整，决策程序为：

政策的调整，决策程序为：（一）公司调整利润分配政策应当以保护股东利

（一）公司调整利润分配政策应当以保益和公司整体利益为出发点，公司应当充分听取

护股东利益和公司整体利益为出发点，中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式公司应当充分听取中小股东的意见，通收集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管过网络、电话、邮件等方式收集中小股理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司

东的意见，并且由公司投资者关系管理董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的相关部门将中小股东的意见汇总后提交意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且公司董事会，公司董事会应当在充分考作出关于修改《公司章程》的议案。

虑中小股东的意见后制订调整公司利润（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审分配政策的方案，并且作出关于修改《公核并且发表独立董事意见。司章程》的议案。（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司

（二）公司独立董事应当对上述议案进股东会审议批准，公司董事会决议公告时应当同行独立审核并且发表独立董事意见；公时披露公司独立董事的审核意见。

司监事会应当对上述议案进行审核并且（四）公司股东会审议上述议案时，公司可以提

28发表审核意见。供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该

（三）公司董事会审议通过上述议案后事项应当由公司股东会以特别决议审议通过。

提交公司股东会审议批准，公司董事会（五）公司股东会批准上述议案后，公司应当相决议公告时应当同时披露公司独立董事应的修改本章程并且执行调整后的利润分配政和公司监事会的审核意见。策。

（四）公司股东会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小

股东参与表决，该事项应当由公司股东会以特别决议审议通过。

（五）公司股东会批准上述议案后，公司应当相应的修改本章程并且执行调整后的利润分配政策。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十五条

大公司生产经营或者转为增加公司资公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生本。产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司的亏损，应当先使用任公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使可以按照规定使用资本公积金。用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项存的该项公积金将不少于转增前公司注公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

册资本的25%。

第一百六十三条第一百六十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公后，公司董事会须在股东会召开后2个司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中月内完成股利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百六十七条

公司实行内部审计制度，设立内部审计公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配部门，配备专职审计人员，对公司财务备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进收支和经济活动进行内部审计监督。行内部审计监督。

第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百六十八条应当经董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董向董事会负责并报告工作。事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

29第一百六十六条

公司聘用具有执行证券、期货相关业务第一百七十四条

资格的会计师事务所进行会计报表审公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

计、净资产验证及其他相关的咨询服务行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条第一百七十五条

公司聘任、解聘、续聘会计师事务所必公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

须由股东会决定，董事会不得在股东会定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百八十三条送达回执上签名（或盖章），被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执签收日期为送达日期；公司通知以特快上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日专递送出的，自交付递送方之日起第三期；公司通知以特快专递或者邮件送出的，自交个工作日为送达日期；公司通知以电子付递送方之日起第三个工作日为送达日期；公司

邮件及公司内部通讯系统方式送出的，通知以电子邮件及公司内部通讯系统方式送出自通知到达被送达人信息系统之日起当的，自通知到达被送达人信息系统之日起当天视天视为送达日期；公司通知以传真送出为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送的，自传真送达被送达人信息系统之日达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送

起第二个工作日为送达日期；公司通知达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

以公告方式送出的，第一次公告刊登日告刊登日（含上海证券交易所网站披露日）为送（含上海证券交易所网站披露日）为送达日期。

达日期。

第一百九十三条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；第一百九十五条

（二）股东会决议解散；公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭定的其他解散事由出现；

或者被撤销；（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（三）因公司合并或者分立需要解散；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤过其他途径不能解决的，持有公司全部销；

股东表决权10%以上的股东，可以请求（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会人民法院解散公司。使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解公司出现前款规定的解散事由，应当在决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股十日内将解散事由通过国家企业信用信东，可以请求人民法院解散公司。

息公示系统予以公示。公司研究决定改公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将制、解散、申请破产以及经营方面的重解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以

大问题、制定重要的规章制度时，应当公示。

听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百八十六条

公司有本章程第一百八十五条第（一）第一百九十六条项情形，且尚未向股东分配财产的，可公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）以通过修改本章程或者经股东会决议而项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议东会会议的股东所持表决权的2/3以上的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的通过。2/3以上通过。

30第一百八十七条

公司因本章程第一百八十五条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百九十七条

项规定而解散的，应当清算。董事为公公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）司清算义务人，应当在解散事由出现之项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应日起15日内组成清算组进行清算。清当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事算组由董事或者股东会确定的人员组由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清成。逾期不成立清算组进行清算或成立算组由董事或者股东会决议另行确定的人员组清算组后不清算的，利害关系人可以申成。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后请人民法院指定有关人员组成清算组进不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有行清算。关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十八条

清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条

（一）清理公司财产，分别编制资产负清算组在清算期间行使下列职权：

债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（二）通知、公告债权人；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（二）通知、公告债权人；

业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条第一百九十九条

清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，债权人，并于60日内在报纸上或者国并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公家企业信用信息公示系统公告。债权人示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起应当自接到通知书之日起30日内，未30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清债权进行登记。偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产进行清偿。清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人

第一百九十条民法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产负债公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

表和财产清单后，应当制定清算方案，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿并报股东会或者人民法院确认。公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司财产在分别支付清算费用、职工的份比例分配。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财经营活动。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给清算期间，公司存续，但不能开展与清股东。

算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产在未按前款规定清偿前，将不清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依会分配给股东。法向人民法院申请破产清算。

第一百九十一条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事

清算组在清理公司财产、编制资产负债务移交给人民法院指定的破产管理人。

表和财产清单后，发现公司财产不足清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报偿债务的，应当依法向人民法院申请宣股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机告破产。关，申请注销公司登记。

人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉将清算事务移交给人民法院指定的破产义务。

31管理人。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

第一百九十二条的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责报告，报股东会或者人民法院确认，并任。

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法公告公司终止。律实施破产清算。

第一百九十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法第十章修改章程

规修改后，章程规定的事项与修改后的有下列情形之一的，公司应当修改章程：

法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

（二）公司的情况发生变化，与章程记章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规载的事项不一致；定相抵触；

（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

第一百九十六条不一致；

股东会决议通过的章程修改事项应经主（三）股东会决定修改章程。

管机关审批的，须报主管机关批准；涉股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关及公司登记事项的，依法办理变更登记。审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项

第一百九十七条的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管关主管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，章程修改事项属于法律、法规要求披露公司应当按照规定予以公告。

的信息，公司应当按照规定予以公告。

第一百九十九条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

公司股本总额超过50%的股东；持有股总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

份的比例虽然低于50%，但依其持有的然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表股份所享有的表决权已足以对股东会的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

协议或者其他安排，能够实际支配公司者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

实际控制人、董事、监事、高级管理人人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

员与其直接或者间接控制的企业之间的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移关系，以及可能导致公司利益转移的其的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因他关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，的担保，包括公司对控股子公司的担保。包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及公所称“公司及控股子公司的对外担保总司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司额”，是指包括公司对控股子公司担保对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和在内的公司对外担保总额和控股子公司控股子公司对外担保之和。

对外担保之和。第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

32则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程与本章程有歧义时，以在扬州市市场监督管

本章程以中文书写，其他任何语种或不理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

同版本的章程与本章程有歧义时，以在第二百一十三条扬州市市场监督管理局最近一次核准登本章程由公司董事会负责解释。

记后的中文版章程为准。第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程附件包含股东会议事规则、董事会议事规下”，都含本数；“不满”、“以外”、则。

“低于”、“多于”、“超过”、“过”第二百一十五条不含本数。本章程自股东会决议批准之日起生效，另需及时本章程由公司董事会负责解释。报市场监督管理部门备案。

本章程附件包含股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

本章程自股东会决议批准之日起生效，另需及时报市场监督管理部门备案。

第二百一十条

新增董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条

新增本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因取消监事会，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”及

与“监事”相关的表述，部分监事会职权描述由“审计委员会”替代。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性修订，不涉及权利义务变动，不进行逐条列示。

本次修订事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会进行审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会及办公室相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程（2025 年 9月修订）》。

三、修订、新增及废止公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公

33司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟新增、修订、废止公司部分治

理制度共修订30份制度，新增4份制度，废止1份制度，具体如下表：

是否需是否需序变更要提交序变更要提交制度名称制度名称号情况股东会号情况股东会审议审议

1股东会议事规则修订是19信息披露管理制度修订否

2董事会议事规则修订是20内部控制制度修订否

3关联交易实施细则修订是21内部审计制度修订否

4对外担保管理制度修订是22财务管理制度修订否

5对外投资管理制度修订是23筹资管理制度修订否