三未信安科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）三未信安科技股份有限公司

二〇二六年二月声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、

规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激

励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量 A 股股票的权利。股票来源为三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为230.00万份，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额11520.9676万股的2.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的

1%。

四、本激励计划授予的激励对象为16人，约占公司（含子公司）员工总人

数875（截至2025年9月30日）的1.83%，为公司的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。不含董事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

2（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划授予的股票期权行权价格为44.80元/股。自本激励计划草

案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对股票期权的行权价格和/或股票期权的数量进行相应的调整。

六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。激励对象获授的股票期权将按约定比例分次行权，每次行权应满足相应的行权条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披

3露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按照相关规定

召开董事会对激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4目录

第一章释义.................................................1

第二章本激励计划的目的与原则........................................3

第三章本激励计划的管理机构.........................................4

第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据..................................5

第五章本激励计划标的股票的来源、数量和分配情况...............................7

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期..................9

第七章本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法..............................12

第八章本激励计划的授予及行权条件.....................................13

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................17

第十章本激励计划的会计处理........................................19

第十一章本激励计划的实施程序.......................................21

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................26

第十四章附则...............................................29

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三未信安、本公司、指三未信安科技股份有限公司

公司、上市公司三未信安科技股份有限公司2026年股票期权激励计划

本激励计划、本计划指（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、激励对象指子公司）任职的高级管理人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日自股票期权授予之日起至股票期权全部行权或注销完有效期指毕之日止自股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间等待期指段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《三未信安科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

12、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划的简要情况

公司正在实施2024年限制性股票激励计划、2024年第二期限制性股票激励

计划、2025年第一期限制性股票激励计划。截至本激励计划草案公告日，2024年限制性股票激励计划尚有65.52万股仍在有效期内未归属，2024年第二期限制性股票激励计划尚有74.00万股仍在有效期内未归属，2025年第一期限制性股票激励计划尚有53.80万股仍在有效期内未归属。本激励计划与上述限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

3第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、董事会薪酬与考核委员会为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。

四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事

会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

4第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含分公司、子公司）任职的高级管理人员、

核心技术人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计16人，约占公司（含子公司）员工总人数

875人（截至2025年9月30日）的1.83%，为公司（含分公司、子公司）任职

的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。

本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不得成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

5参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励

对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。

6第五章本激励计划标的股票的来源、数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权数量为230.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11520.9676万股的2.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股本公司

人民币 A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的行权价格或授予数量将进行相应调整。

三、本激励计划股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划公告序获授股票期权占授予股票期姓名国籍职务日公司股本总

号数量（万份）权总数的比例额的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

副总经理、核心

1刘会议中国3013.04%0.26%

技术人员

2白连涛中国副总经理208.70%0.17%

3杨国强中国核心技术人员208.70%0.17%

4焦友明中国财务总监104.35%0.09%

5曾添中国董事会秘书104.35%0.09%

小计9039.13%0.78%

7二、其他激励对象

核心骨干员工（11人）14060.87%1.22%

小计14060.87%1.22%

合计230100%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁

售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的等待期

股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、

60个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

9（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24

第一个行权期10%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36

第二个行权期10%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48

第三个行权期20%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60

第四个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72

第五个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情

形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

六、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

10份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

11第七章本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份44.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股44.80元价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为41.98元/股。

（二）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量），为44.80元/股。

12第八章本激励计划的授予及行权条件

一、本激励计划的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、本激励计划的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

13法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情

形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权应当由公司注销。

（三）激励对象的任职期限要求

激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2030年五个会计年度，以公司2025年营业收入为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，公司选取公司年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），具体业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入增长率（%）行权期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期2026年1510

第二个行权期2027年2820

第三个行权期2028年4030

14第四个行权期2029年5240

第五个行权期2030年6550

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

公司年度营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+20%*（A-An）/（Am-An）

A＜An X=0

注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据为准。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（五）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 五个档次，具体如下：

考评结果 A B C D E

个人层面行权比例100%100%80%50%0

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数

量*公司层面行权比例*个人层面行权比例

激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权予以注销或终止本激励计划。

三、考核体系的科学性和合理性说明本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次股票期权激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战

15略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司

战略目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

16第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q=Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

1 7其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

18第十章本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于2026年2月6日对授予的230.00万份股票期权，进行了预测算（授予日正式测算），具体参数如下：

（一）标的股价41.91元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）

（二）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（授予日至每期首个可行权日的期限）

（三）历史波动率：9.18%、14.39%、14.23%、15.36%、14.81%（分别取上证指数对应期限的年化波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）

（五）股息率：0.26%（采用公司最近一年的股息率）

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2026年3月，公司向激励对象授予股票期权230.00万份，预计确认激励成本为1126.12万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划授予股票期权产生的激励成本摊

19销情况如下表所示：

授予的需摊销股票期2026年2027年2028年2029年2030年2031年的总费权数量（万（万（万（万（万（万用（万（万元）元）元）元）元）元）

元）

份）

230.001126.12253.07290.39260.26200.22107.0815.11

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的

年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

20第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、行权工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司官网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权事宜。

二、本激励计划的授予程序

21（一）股东会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予

条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

三、本激励计划的行权程序

（一）在行权日前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

（二）行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满

足行权条件的股票期权或激励对象未申请行权的股票不得行权，并由公司注销，不得递延。股票期权满足行权条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理股票期权行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理行权事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会

22审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等

法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

23第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期

权登记、行权事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务等。

激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

24（四）激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴

纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合权益授予或者行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

25第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未行权的股票期权由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合权益授予或者行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉

26而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。

离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到

期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象退休后，若公司提出继续聘用邀请且该激励对象同意的，其已获授的股票期权按照退休前本次股票期权激励方案规定的程序进行；若公司提

出继续聘用邀请而该激励对象拒绝的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失

劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

激励对象离职前需支付完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期申请行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的

股票期权不得行权由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其财产继承人或法

定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需支付完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期申请行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。已行权的股票期权由其财产继承人或法定继承人继承，并应依法代为支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

27（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

28第十四章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

二、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

三未信安科技股份有限公司董事会

2026年2月6日

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