北京海润天睿律师事务所

关于三未信安科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划(草案)的

法律意见书

中国*北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编：100022

电话：010-65219696传真：010-88381869

二〇二六年二月法律意见书

致：三未信安科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)受三未信安科技股份有限公司

(以下简称“三未信安”或“公司”)委托，担任公司本次实施2026年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2025年4月修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露(2025年8月修订)》(以下简称“《自律监管指南》”)

等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程”》)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司作出如下保证：公司已

向本所律师提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有

效的文件、材料或口头的陈述和说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；公司提供的文件、材料上的所有签字及印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；文件的副本、扫描

件、复印件或传真件与原件相符和一致。

2、本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，并且基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等法律之外的专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于其他任何用途。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。本所同意公司在其与本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司公司系由北京三未信安科技发展有限公司于2020年10月19日整体变更设立的股份有限公司。2022年9月14日，经中国证监会出具的《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2091号)核准注册，公司向社会公众首次公开发行股票并于2022年12月2日在上海证券交易所(以下简

称“上交所”)挂牌交易，股票简称“三未信安”，股票代码“688489”。

公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110105679648435P。

本所认为，公司为有效存续的在上交所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

2法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2025]第ZG10287

号《审计报告》、信会师报字[2025]第ZG10292号《内部控制审计报告》、《公司章程》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2026年2月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划(草案)>的议案》(以下将该草案简称为“《激励计划(草案)”》)。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。

（一）本激励计划载明事项

经本所律师审阅，《激励计划(草案)》的内容包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象范围及确定依据，本激励计划标的股票的来源、数量和分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法，本激励计划的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则，共十四章。

本所认为，《激励计划(草案)》包含了《管理办法》第九条规定的必要内容。

3法律意见书

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励方式为股票期权，具体内容如下：

1、本激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所认为，本激励计划已明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九

条第(一)项的规定。

2、本激励计划的激励对象范围及确定依据

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象确定的法律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。激励对象确定的职务依据为：公司(含分公司、子公司)任职的高级管理人员、核心技术

人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的激励对象共计16人，约占公司(含子公司)员工总人数875人(截至2025年9月30日)的1.83%，为在公司(含分公司、子公司)任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。

本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划(草案)》、公司董事会决议、公司出具的说明，并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4法律意见书

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象的核实：

(1)本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2)董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象

相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项和《上市规则》第10.4条的规定。

3、本激励计划标的股票的来源、数量和分配情况

根据《激励计划(草案)》，本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票或/和向激励对象定向发行

公司A股普通股股票。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予激励对象股票期权数量为230.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11520.9676万股的2.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

5法律意见书

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的行权价格或授予数量将进行相应调整。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划公告获授股票期权占授予股票期序号姓名国籍职务日公司股本总数量（万份）权总数的比例额的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

副总经理、核

1刘会议中国3013.04%0.26%

心技术人员

2白连涛中国副总经理208.70%0.17%

3杨国强中国核心技术人员208.70%0.17%

4焦友明中国财务总监104.35%0.09%

5曾添中国董事会秘书104.35%0.09%

小计9039.13%0.78%

二、其他激励对象

核心骨干员工（11人）14060.87%1.22%

小计14060.87%1.22%

合计230100%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所认为，本激励计划已明确了股票期权的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第(三)项和第(四)项的规定。

4、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完

6法律意见书

成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的等待期为：股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的可行权日为：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个

第一个行权期10%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

第二个行权期10%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个

第三个行权期20%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个

第四个行权期30%月内的最后一个交易日当日止

7法律意见书

行权安排行权期间行权比例自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个

第五个行权期30%月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情

形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划的禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，本激励计划已明确了本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，上述安排符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十五条、第十六条、第三十条、第三十一条和第三十二条的规定。

5、本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

8法律意见书

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予股票期权的行权价格为每份44.80元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股44.80元价格购买1股公司股票的权利。

根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日公司股

票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量)，为41.98元/股。

(2)本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日公司

股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量)，为44.80元/股。

本所认为，本激励计划已明确了行权价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

6、本激励计划的授予及行权条件

根据《激励计划(草案)》，本所认为，本激励计划已明确授予条件与行权条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定，上述授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条和第三十二条的规定。

7、本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》，本所认为，本激励计划已明确股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

8、本激励计划的会计处理

根据《激励计划(草案)》，本所认为，本激励计划已明确会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、激励成本对公司经营业绩的影响，符合《管理办法

》第九条第(十)项的规定。

9、本激励计划的实施程序

根据《激励计划(草案)》，本所认为，本激励计划已明确生效、授予、行权、变更、终止等相关程序，符合《管理办法》第九条第(八)项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

10、公司/激励对象各自的权利义务

9法律意见书

根据《激励计划(草案)》，本所认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

经核查，本所认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本激励计划履行的法定程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的程序如下：

1、2026年2月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通

过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下将该考核管理办法简称为“《考核办法》”)，同意将前述议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。薪酬与考核委员会对《激励计划(草案)》进行了核查，并发表了核查意见，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、2026年2月6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2026年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4、公司应当召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会

10法律意见书

审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经股东会审议通过后60日内，公司应当授予激励对象股票期权

并完成公告、登记等相关程序。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理股票期权的行权、注销等事宜。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定程序

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本激励计划授予的激励对象为公司(含分公司、子公司)任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》，本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划

激励对象的情况。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定。

11法律意见书

五、本激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的相关规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、公司承诺未为本激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司已承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文“二、本激励计划的主要内容”部分所述，公司本激励

计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

如本法律意见书正文“三、本激励计划涉及的法定程序”、“四、本激励计划激励对象的确定程序”、“五、本激励计划的信息披露”部分所述，公司已就

本激励计划依法履行了现阶段必要的法定程序及信息披露，保证了本激励计划的合法性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》，激励对象不涉及公司董事及其关联方，故公司董事会在审议公司本次激励计划时不涉及回避表决。

12法律意见书

本所认为，激励对象不涉及公司董事及其关联方，公司董事会审议本次激励计划时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

(一)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

(二)《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定；

(三)公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》

的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序；

(四)本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定；

(五)公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五

十三条的相关规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务；

(六)公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

(七)本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

(八)激励对象不涉及公司董事及其关联方，公司董事会在审议本次激励计划

时不涉及回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定；

(九)本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

(以下无正文)

13