三未信安:关于购买控股子公司江南科友少数股权的公告

证券代码：688489证券简称：三未信安公告编号：2026-025

三未信安科技股份有限公司

关于购买控股子公司江南科友少数股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用自有资金3793.70万元收购控股子公司广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）原股东广东诚联信信息技术有限公司（以下简称“诚联信”）、金舒江、岑川、叶盛元、韩静持有的共计4251799股股份，占江南科友总股本的13.71548%。本次交易完成后，江南科友将成为公司的全资子公司。

*本次交易收购控股子公司少数股权，不涉及合并报表范围变更。

*本次交易不构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易未达到股东会审议标准，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为了进一步整合资源，完善组织架构，公司拟使用自有资金收购诚联信、金舒江、岑川、叶盛元、韩静持有的共计4251799股股份，占江南科友总股本的

13.71548%。本次交易完成后，江南科友将成为公司的全资子公司。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《广州江南科友科技股份有限公司审计报告及财务报表（2025年01月 01 日-2025 年 12 月 31 日）》（信会师报字[2026]第 ZG10461 号）（以下简称“审计报告”），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广州江南科友科技股份有限公司13.71548%股东部分权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 A00065 号）（以下简称：“评估报告”），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。鉴于收益法结果更能客观地反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东部分权益的最终结果。收益法测算的被评估单位13.71548%股东部分权益价值为

3793.70万元

经本次交易各方协商确认公司拟以人民币3793.70万元受让江南科友共计

4251799股股份，占江南科友总股本的13.71548%。

2、本次交易的交易要素

□购买

交易事项（可多选）□置换

□其他：

□股权资产

交易标的类型（可多选）

□非股权资产

交易标的名称江南科友13.7155%的股份

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额：3793.70万元交易价格

□尚未确定

□自有资金

□募集资金资金来源

□银行贷款

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点支付安排□分期付款，约定分期条款：

第一期股权转让价款：协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的转让款。乙方在收到第一期股权转让款后，依据国家相关法律法规要求，自行申报相关税收事宜。

第二期股权转让价款：

乙方取得相应纳税凭证后（诚联信除外），标的股权在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执

照之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%转让款。

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年3月30日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买控股子公司江南科友少数股权的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件等相关全部事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。该事项亦无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，无需有关部门批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例对应交易金额（万元）

1诚联信江南科友10.6665%股份2950.36

2金舒江江南科友2.3232%股份642.59

3岑川江南科友0.3871%股份107.07

4叶盛元江南科友0.1935%股份53.54

5韩静江南科友0.1452%股份40.15

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称广东诚联信信息技术有限公司

□ 9144000076062094XT统一社会信用代码

□不适用成立日期2004/3/11注册地址广州市黄埔区开创大道2817号6楼622房主要办公地址广州市黄埔区开创大道2817号6楼622房法定代表人黄跃

注册资本1602.2063万元

计算机网络信息及通信行业技术研究，软、硬件开发，技术服务，系统集成；销售：电子计算机软、硬件及其配件，电子产品及通信主营业务设备（不含无线电发射设备）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

主要股东黄跃、广州新汉石管理咨询有限公司、温萍丰、林慧

2、交易对方二

姓名金舒江主要就职单位无

是否为失信被执行人□是□否

3、交易对方三

姓名岑川主要就职单位江南科友

是否为失信被执行人□是□否

4、交易对方四

姓名叶盛元主要就职单位江南科友

是否为失信被执行人□是□否

4、交易对方五

姓名韩静主要就职单位无

是否为失信被执行人□是□否

本次交易的对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称广州江南科友科技股份有限公司

□91440101618600307G统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内子

□是□否公司本次交易是否导致上市公司合

□是□否并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期1991/04/04

注册地址广州市黄埔区科珠路233号自编一栋901房-909房

主要办公地址广州市黄埔区科珠路233号自编一栋901房-909房法定代表人岑川注册资本3100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；安全咨询服务；信息技术咨询服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；通信设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；量子计算技主营业务术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（2）股份结构

本次交易前股份结构：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1三未信安科技股份有限公司2674820186.2845%

2广东诚联信信息技术有限公司330661910.6665%

3金舒江7201802.3232%

4岑川1200000.3871%

5叶盛元600000.1935%

6韩静450000.1452%

本次交易后股权结构：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1三未信安科技股份有限公司31000000100.0000%

(3）其他信息

标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称江南科友股权标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）13.7155

是否经过审计□是□否

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构□是□否

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额17405.6715286.39

负债总额4675.135688.03

净资产12730.539598.36

营业收入12824.6412299.51

净利润2967.412003.51标的资产名称江南科友股权

扣除非经常性损益后的净利润2905.761840.65

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

采取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。收益法测算的被评估单位

13.71548%股东部分权益价值为3793.70万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称江南科友股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额：3793.70万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31

□资产基础法采用评估/估值结果（单收益法选）

□市场法□其他，具体为：

评估/估值价值：3793.70（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：147.44%

评估/估值机构名称银信资产评估有限公司

截至评估基准日，广州江南科友科技股份有限公司的总资产账面价值

17884.40万元，总负债账面价值4640.10万元，所有者权益账面值13244.30万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为20051.75万元，总负债评估值

4640.10万元，股东全部权益评估值为15411.65万元，评估增值2167.35万元，增值率16.36%。经收益法评估的股东全部权益价值为31500.00万元，与

合并口径账面所有者权益12730.53万元相比，增值18769.47万元，增值率

147.44%。收益法评估结果能反映被评估单位的股权全部权益价值，因此以收益

法的评估结果作为本次评估的最终结论。

经本次交易各方协商确认公司拟以人民币3793.70万元受让江南天安

13.71548%的股权，对应江南科友4251799股股份。

（二）评估假设

1、一般性假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（6）假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和

收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（7）被评估单位采用的会计政策与评估基准日时在重要方面保持一致；

（8）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

（9）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特殊假设

（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

（3）被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高

的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；

（6）本次预测假设收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

（7）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2023年12月28日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比

例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；

（8）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。被评估单位销售自行开发软件享受该税收优惠政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持续享受该项税收优惠政策。

（9）根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税（2013）106号）以及《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，经省级科技主管部门认定和审核批准后，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。被评估单位根据政策要求履行了相关备案程序并获得广东省技术合同认定登记证明，具备税收优惠条件，享受此项优惠政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持续享受该项税收优惠政策。

（10）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。被评估单位系国家鼓励的重点软件企业，享受此项优惠政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持续享受该项税收优惠政策。

3、针对本项目的特别假设

（1）假设评估基准日后被评估单位的技术适用性保持目前的水平；

（2）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。

评估人员根据运用预计未来现金净流量折现法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（三）定价合理性分析

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的资产负债表表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。

资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认

的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。

综上所述，收益法评估结果能反映被评估单位的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。收益法测算的被评估单位

13.71548%股东部分权益价值为3793.70万元。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：广州江南科友科技股份有限公司的13.71548%股东部分权益价值评估结果为3793.70万元（大写：人民币叁仟柒佰玖拾叁万柒仟元）。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：三未信安科技股份有限公司

乙方1：广东诚联信信息技术有限公司

乙方2：金舒江

乙方3：岑川

乙方4：叶盛元

乙方5：韩静

（二）交易价格根据银信资产评估有限公司于2026年3月29日出具的《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广州江南科友科技股份有限公司13.71548%股东部分权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 A00065 号），以2025年12月31日为评估基准日，采取收益法、资产基础法评估，目标公司

13.71548%股东部分权益价值为3793.70万元。

经协商，各方一致同意，以3793.70万元为目标公司13.71548%股东部分权益价值，计算本次股权转让价款。

（三）支付方式现金支付。

（四）支付期限

1、第一期股权转让价款：

协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的转让款。

乙方在收到第一期股权转让款后，依据国家相关法律法规要求，自行申报相关税收事宜。

2、第二期股权转让价款：

乙方取得相应纳税凭证后（乙方1除外），标的股权在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%转让款。

（五）交割安排

1、协议签订后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合

办理本次交易所应履行的全部标的股权交割手续。

2、甲方支付第一期股权转让价款之日起十五（15）个工作日内，乙方将向

工商行政主管部门提交标的股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因甲方或非乙方原因、或完税或税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部门接收材料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完成以工商行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股权不存在因乙方原因不能过户至甲方名下的情形。

（六）过渡期损益安排

双方同意，标的公司在过渡期所产生的经营损益由甲方享有或承担。

（七）不竞争承诺

乙方不竞争承诺：2027年12月31日前，乙方不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及目标公司相同或相类似的业务，不会在同甲方及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及目标公司因此遭受的损失的，乙方应当向甲方及目标公司就其遭受的损失承担赔偿责任。

（八）违约责任

1、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任

何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方支付10万元违约金。

2、因乙方原因怠于向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退还甲方支付的股权转让款。

3、因甲方原因导致乙方无法向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，

每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五

（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还。

4、本协议签订后，甲方未按照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，乙方有权解除本协议。

5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

6、若本次交易未能完成股权交割的，本协议项下保密义务对双方永久有效，

如违反的，应按1款之约定承担违约责任。