上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕172号

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关于对苏州清越光电科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

高裕弟，苏州清越光电科技股份有限公司时任董事长、总经理；

穆欣炬，苏州清越光电科技股份有限公司时任常务副总经理、全资子公司义乌清越光电科技有限公司总经理；

张小波，苏州清越光电科技股份有限公司时任财务总监、董— 1 —事会秘书；

吴 磊，苏州清越光电科技股份有限公司时任监事会主席、总监（管理销售部）。

一、相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕59号）查明的事实，苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称清越科技或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）公司公告的证券发行文件编造重大虚假内容

2022 年 11 月 11 日，公司披露《招股说明书》注册稿，报告期为 2019年至 2022年上半年，同日，公司披露《关于同意清越科技首次公开发行股票注册的批复》。2022年 12月 23日，公司披露《招股说明书》正式稿。2022 年 12 月 27 日，公司披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，2022年 12月 28日起在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市交易，发行募集资金总额为 82440万元。

经查明，公司在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的

财务数据存在虚假记载。2020年至 2022年上半年，公司通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片分别虚增利润总额3374031.73元、7645323.73元、23581569.24元，占《招股说— 2 —明书》披露的各当期利润总额的 5.56%、15.58%、131.74%。

（二）公司未按规定披露重大事项，2022 年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载

2022年至 2023年上半年，公司因故意少计存货跌价准备、少计应收账款减值损失、虚假销售显示模组、未及时对补缴税款

进行会计处理，虚增 2022年度利润总额 47115576.91元，占 2022年年度报告披露利润总额的 108.53%；虚增 2023 年上半年利润

总额 47535999.83元，占 2023年半年度报告披露利润总额绝对值的 145.10%。2023 年，公司未及时披露补缴 44419917.22 元出口退税款事项，占 2022年经审计净利润的 79.74%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司公告的证券发行文件编造重大虚假内容、未按规定披露

重大事项，2022年年度报告及 2023年半年度报告存在虚假记载，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174号）第五条第一款，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十九条第一款、第七十八条第一款和第二款、第八十条第二款第五项，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》）第 1.4条、第 5.1.1条、第 5.1.2条、第 5.1.3条，《上海证券交易— 3 —所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则（2023 年 8月修订）》）第 1.4条、第 5.1.1 条、

第 5.1.2条、第 5.1.3条等有关规定。对于上述违规事项，本所前期已对公司作出纪律处分决定（〔2026〕165号）。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，高裕弟时任公司董事长、总经理，在公司《招股说明书》、2022年年报、2023年半年报等信息披露文件上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。高裕弟全面负责公司经营管理，知悉、参与虚假销售芯片事项，决策少计应收账款减值损失事项，决策补缴税款事项但未督促公司及时进行会计处理和信息披露，未对少计存货跌价准备、虚假销售显示模组进行审慎关注和有效监督，未能勤勉履行职责，是公司违法违规行为直接负责的主管人员，情节较为严重。

穆欣炬时任公司常务副总经理、公司全资子公司义乌清越

光电科技有限公司总经理，在公司《招股说明书》、2022年年报、

2023 年半年报等信息披露文件上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。穆欣炬组织、策划、参与虚假销售芯片事项，知悉、参与少计应收账款减值损失事项，决策、知悉少计存货跌价准备事项，其分管的销售部负责显示模组销售业务，其未对虚假销售显示模组事项保持合理关注和有效监督，是公司违法违规行为直接负责的主管人员，情节较为严重。

张小波时任公司财务总监、董事会秘书，在公司《招股说明— 4 —书》、2022 年年报、2023 年半年报等信息披露文件上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。张小波知悉虚假销售芯片、少计存货跌价准备事项的有关情况，知悉、参与少计应收账款减值损失事项。作为财务总监，未对虚假销售显示模组事项保持合理关注，未及时对补缴税款事项进行会计处理和信息披露，是公司违法违规行为直接负责的主管人员，情节严重。

吴磊时任公司监事会主席、总监（管理销售部），在公司《招股说明书》、2022 年年报、2023 年半年报等信息披露文件上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。吴磊组织、参与少计应收账款减值损失事项，知悉虚假销售芯片事项。作为公司总监管理销售部，未能对虚假销售显示模组事项保持合理关注和有效监督，是公司违法违规行为其他直接责任人员，情节严重。

上述人员违反了《审核规则》第十五条、第二十九条，《科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 4.2.1条、第 4.2.4条、第 4.2.5条、第 4.2.8条、第 5.1.2条，《科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4条、第 4.2.5条、第 4.2.12条、第 5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，有关责任人提出异议，均认可公司提出的相关申辩理由，另提出如下具体异议理由。

— 5 —高裕弟提出，一是不知悉、未参与虚假销售芯片事项，且合理信赖中介机构核查结论；二是不知悉少计存货减值事项，不直接参与相关业务流程审批，且合理信赖中介机构专业判断；三是不知悉、未决策、未参与案涉供应商预付款交易；四是不知悉、

未参与案涉销售显示模组事项；五是积极推动案涉税款缴纳、信

息披露等事项，支持独立董事履职、推动第三方对税务事项专项复核工作等；六是积极主动采取向公司捐赠、先行赔付等补救措施。

穆欣炬提出，一是销售芯片无虚增利润动机，所涉会计处理事项不属于其职责权限；二是其基于正常业务逻辑审批影响存货

库龄的内部销售行为，不直接参与也无法发现相关人员利用业务操作影响存货减值的情况；三是案涉供应商预付款交易及所涉交

易标的具有合理的采购需求和交易背景，其基于正常业务逻辑审批所涉合同，主观过错程度较小；四是销售显示模组所涉交易具有真实商业背景，因具体业务人员未及时汇报导致其不知悉客户未实际提货的情况，已履行合理注意义务，不应对其要求过高的注意义务；五是其作为公司时任副总经理，在公司发行审核期间积极参与主持相关会议、持续关注合规事项。

张小波提出，一是职权范围不包括销售与采购，无法发现虚假销售芯片等异常情况；二是已在职权范围内采取了对应收账款余额对账等履职措施以核查具体回款的真实性；三是存货跌价准

备事项具有一定争议，不能因判断有误推定其故意少计存货跌价— 6 —准备；四是公司缴纳税款时税务未提供处理的法律依据，会计处理和信息披露存在客观困难，不存在主观过错。此外，其积极配合调查、走访经销商并提供财务数据，配合公司开展自查整改、采取措施降低风险等。

吴磊提出，一是不知悉、未参与虚假销售芯片所涉具体交易，合理信赖中介机构的核查结论；二是少计应收账款减值损失所涉

事项主观上是出于解决公司经销商回款问题，主观过错较小，且其积极推动预付款退回，主动消除危害后果；三是销售显示模组事项所涉交易具有真实的商业背景，因具体业务人员未及时汇报导致当事人不知悉客户未实际提货的情况，且其后续推动内部退货，并在日常积极关注相关业务，已履行合理注意义务。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所自律监管纪律处分委员会经审核认为：

第一，针对上述人员认可的公司相关申辩理由，本所已在针

对公司的纪律处分决定书（〔2026〕165 号）中予以回应，均不予采纳，本次不再重复回应。

第二，根据行政处罚查明认定，高裕弟知悉、参与、决策、未督促公司依规处理、未审慎关注和有效监督案涉相应违规事项，穆欣炬组织、策划、决策、参与、知悉、未合理关注和有效监督

案涉相应违规事项，张小波知悉、参与、未合理关注、未及时处理案涉相应违规事项，吴磊组织、参与、知悉、未合理关注和有— 7 —效监督案涉相应违规事项，相应责任已经行政处罚明确认定，上述人员均未提出实质性相反证据证明其已勤勉尽责，对其所称不知悉、未决策、未参与、无法发现等异议理由不予采纳。同时，上市公司董事、高级管理人员信赖专业意见不能免除自身勤勉尽责义务，不能作为减免其违规责任的合理理由。此外，本所纪律处分已综合考虑相关责任人职责范围、履职情况、整改措施以及

先行赔付等因素，合理认定相关责任人的违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十六条，《科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 14.2.1条、第 14.2.5条，《科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 14.2.1条、第 14.2.5条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第二十五条、第二十八条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》第十八条、第二十四条等

有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对苏州清越光电科技股份有限公司时任董事长、总经理高裕弟，时任常务副总经理、全资子公司义乌清越光电科技有限公司总经理穆欣炬，时任财务总监、董事会秘书张小波，时任监事会主席、总监（管理销售部）吴磊予以公开谴责，并公开认定高裕弟 8年不适合担任上市公司董事、高级管理人员，穆欣炬 6年不适合担任上市公司董事、高级管理人员，张小波 5年不适合担任上市公司董事、高级管理人员，吴磊 3年不适合担任上市公司董— 8 —事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、公开认定的当事人如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2026年 10月 30日

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