金杜律师事务所KING&WODMALLESONS

北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 邮编10O02O

18th Floor, East Tower, World Financial Center1Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang DistrictBeijing100020, P. R. China

T+861058785588

F+861058785566

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”)所涉及相关事项，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。2025年6月26日，公司召开2024年年度股东会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整、本次归属及本次作废不再依照《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》履行监事会审议及发表意见的程序。

北京1长鑫|成都）重庆丨广州|海口|杭州|香港特别行政区丨济离|南京|青岛|三亚|上海|上海临港|深圳|苏州|无锡|珠海|布利斯斑|塔塔拉|墨尔本丨珀斯|墨尼|东京新加坡|纽约|硅谷

Beljighagcdhaulkuaguggllnalglnaaghaghilangsuhuwuaibr

亚太|欧洲|中东|南美|非洲 Asia Paciic Europe | Midle East | South Arnerica | Arica

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次激励计划本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权

（一）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

（二）2025年9月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期163名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。”

（三）2025年9月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了前述议案，同意（1）“公司2024年年度、2025年半年度权益分派方案已实施完毕将2024年限制性股票激励计划授予价格由65.96元/股调整为65.56元/股”；（2）“公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，首次授予激励对象中本次符合归属条件的163名激励对象的主体资格合法有效”；（3）“鉴于本次激励计划中10名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，及3名激励对象自愿放弃，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共14,950股”。关联董事已回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属和本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：..

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”。

2025年6月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利8,549,557.70元（含税）；不送红股，不进行资本公积转增股本；在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，授权公司董事会合理制定中期分红方案并实施。

根据公司于2025年7月25日公告的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》和对应权益分派的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在线业务受理系统记载的权益分配情况以及公司提供的出账回单，公司2024年年度权益分派已实施完毕。

2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利25,648,673.10元（含税）；不送红股，不进行资本公积转增股本。

根据公司于2025年9月13日公告的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》和对应权益分派的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在线业务受理系统记载的权益分配情况以及公司提供的出账回单，公司2025年半年度权益分派已实施完毕。

2025年9月19日，公司分别召开公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议和公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制

性股票激励计划授予价格的议案》，同意“公司2024年年度、2025年半年度权益分派方案已实施完毕....将2024年限制性股票激励计划授予价格由65.96元/股调整为65.56元/股”。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划（草案）》第六章“本次激励计划的相关时间安排”之“三、本次激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属期间为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

根据公司于2024年9月27日公开披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068），本次激励计划首次授予部分的授予日为2024年9月26日，截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票即将进入第一个归属期。

（二）本次归属的归属条件

1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA11955号《审计报告》和信会师报字[2025]第ZA11956号《内部控制审计报告》和公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（htps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会陕西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shaanxivindex.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（htps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（htp://ww.csrc.gov.cn）、中国证监会陕西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shaanxijvindex.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．本次归属的激励对象满足归属期任职期限要求

根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）激励对象归属权益的任职期限要求”，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

根据公司提供的其与本次归属的激励对象签署的劳动合同或劳务合同、社保公积金缴纳证明等相关资料以及公司、本次归属的激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的163名激励对象均在公司任职且任职期限均已届满12个月或以上，符合《激励计划（草案）》的规定。

4.公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，其中，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标值为“2024年营业收入不低于2.2亿元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA11955号《审计报告》，2024年度公司营业收入为252,172,673.21元，已达到本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标值。

5.个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效,不得递延至下期。本次激励计划具体考核内容依据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

根据公司提供的激励对象绩效考核情况、公司和激励对象出具的说明，并经本所律师核查，符合本次归属条件的163名激励对象于第一个归属期的个人绩效考核结果为优秀，对应个人层面可归属比例为100%。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的员工离职证明文件和自愿放弃说明、公司第二届董事会第二十二次会议决议以及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的激励对象中（1）10人因离职而不符合激励资格，本次因激励对象离职不再符合激励资格作废失效的限制性股票数量为13,050股；（2）3人自愿放弃获授的限制性股票，因自愿放弃作废失效的限制性股票数量为1,900股。据此，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票合计14,950股，由公司作废。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师:

宋彦妍

薛岩青

单位负责人:

王玲

二〇二五年九月十九日