源杰科技:重大交易决策制度

陕西源杰半导体科技股份有限公司

重大交易决策制度

第一章总则

第一条为确保陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作

规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东

会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。

第四条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

1/6（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二章交易审批权限

第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

2/6（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条本制度第五条、第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八条本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或者第六条。

第十一条除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进

行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五条或者第六条。

3/6已经按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十二条交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的

最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

上市公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

第十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

4/6（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；