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北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予事项的法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次调整和本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次调整和本次授予的批准与授权

（一）2025年8月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司股东会审议，关联董事已回避表决。

（二）2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整，确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等事项。

（三）2026年8月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

（四）2026年8月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的限制性股票数量由63.45万股调整为91.9137万股，其中，首次授予尚未归属的限制性股票数量由50.76万股调整为73.5309万股，预留授予的限制性股票数量由12.69万股调整为18.3827万股，授予价格由149.09元/股调整为102.23元/股；同意公司本激励计划以2026年8月10日为预留授予日，以102.23元/股的价格向345名激励对象授予18.3827万股限制性股票，关联董事已回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）授予价格调整

《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定如下:

“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

. ... . .

（四）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

......

2025年6月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，授权公司董事会“在综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。”2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，该次利润分配方案为“公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2025年8月29日，公司总股本85,947,726股，扣除目前回购专户的股份余额452,149股后参与分配股数共85,495,577股，以此计算合计拟派发现金红利25,648,673.10元（含税）.”

根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2025年9月19日，公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。

2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》，该次利润分配方案为“公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，扣除目前回购专户的股份余额275,169股后参与分配股数共85,672,557股，以此计算合计拟派发现金红利59,970,789.90元（含税）.....公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。截至2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，本次转增股本后，公司的总股本为124,500,377股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）”

根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2026年5月18日，公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

2026年8月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意本激励计划的授予价格由149.09元/股调整为102.23元/股。

（二）授予数量调整

《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”规定如下:

“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下:

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0 × (1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

7...

2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》，该次利润分配方案为“公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，扣除目前回购专户的股份余额275,169股后参与分配股数共85,672,557股，以此计算合计拟派发现金红利59,970,789.90元（含税）....公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。截至 2026年3月23日，公司总股本85,947,726股，本次转增股本后，公司的总股本为124,500,377股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）”

根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委托发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2026年5月18日，公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

2026年8月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意本激励计划的限制性股票数量由63.45万股调整为91.9137万股，其中，首次授予尚未归属的限制性股票数量由50.76万股调整为73.5309万股，预留授予的限制性股票数量由12.69万股调整为18.3827万股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年8月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，2026年8月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定本次预留授予的授予日为2026年8月10日。

根据公司提供的董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日且在公司2025年第三次临时股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2026年8月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为预留授予条件已经成就，同意以102.23元/股的价格向345名激励对象授予18.3827万股限制性股票，并提交公司董事会审议。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》认为：“本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

2026年8月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以102.23元/股的价格向345名激励对象授予18.3827万股限制性股票。

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股

票应同时满足下列条件:

1.公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA10378号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZA10379号《内部控制审计报告》和公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、 中国证监会陕西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/lindex.shtml）、上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（htt://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第1项所述的情形。

根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会“证券 期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会陕西监管局网站（http://ww.csrc.gov.cn/shanxivindexshtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（htp://wwwszse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（htps://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（htps://www.12309.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象不存在上述第2项所述的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，该等批准与授权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整和本次授予尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所

经办律师:

宋彦妍

薛岩青

单位负责人:

龚牧龙

二〇二六年八月十日