证券代码：688498证券简称：源杰科技公告编号：2025-041

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*预留限制性股票授予日：2025年7月28日

*授予预留限制性股票数量：11.43万股，约占目前公司股本总额8594.7726万股的0.13%

*限制性股票授予价格：65.96元/股

*股权激励工具：第二类限制性股票陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）

规定的预留限制性股票授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东会的授权，公司于2025年7月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年7月28日为本次激励计划的预留授予日，以65.96元/股的授予价格向符合授予条件的191名激励对象授予11.43万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。具体详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）等相关公告。

2、2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056）。独立董事王鲁平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年8月30日至2024年9月10日，公司对本次激励计划拟首次授予

的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。具体详见公司于 2024 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-063）。

4、2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于2024年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-064）。

同日，公司披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。

5、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第

五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于2024年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

6、2025年7月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

（二）本次实施的股票激励计划与股东会审议通过的股票激励计划差异情况

鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据本次激励计划相关规定，本次限制性股票授予价格由66.06元/股调整为65.96元/股，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-040）。

除上述调整外，本次实施的股票激励计划相关内容与公司2024年第二次临时股东会审议通过的股票激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划预留授予条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2025年7月28日，并同意向符合授予条件的191名激励对象以65.96元/股的授予价格授予11.43万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2025年7月28日

2、预留授予数量：11.43万股

3、预留授予人数：191人

4、预留授予价格：65.96元/股（调整后）

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励

对象定向发行的公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期及归属安排

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授

的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对

象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

获授的限制占授予限制占目前公司股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总量本总额的比例（万股）的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1王昱玺中国董事、副总经理0.400.70%0.0047%2王兴中国核心技术人员0.120.21%0.0014%

二、业务骨干（189人）10.9119.08%0.1269%

预留授予限制性股票数量合计11.4319.99%0.1330%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制

人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划预留授予激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划预留授予激励对象为公司(含分公司、子公司)董事、高

级管理人员、核心技术人员及业务骨干，不包括公司独立董事。

（三）本次激励计划预留授予激励对象符合公司2024年第二次临时股东会批

准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定依据。

（四）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法

规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年7月28日为本次激励计划的预留授予日，并同意以65.96元/股的授予价格向191名激励对象授予11.43万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型作为定价模型，以2025年7月28日为计算的基准日，对预留授予的11.43万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：205.20元/股（公司预留授予日收盘价）；2、有效期分别为：12个月、24个月；

3、历史波动率：19.9344%、16.9239%（分别采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.3835%、1.4355%（分别采用中国国债1年期、2年期的收益率）；

5、股息率：0.0780%（采用公司最近1年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设授予的全部限制性股票均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的预留授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

预留授予数量预计摊销的总费用2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

11.431604.62513.89860.37230.35

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调

整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条

件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

六、上网公告附件（一）《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》（二）《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（三）《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书》特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2025年7月29日