源杰科技:北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司差异化权益分派的专项法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

差异化权益分派事项之专项法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受陕西源杰半导体科技股

份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年年度利润分配、公积金转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准

确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。

对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；金杜律师在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中

某些数据和结论的引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。金杜同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-019），2024年2月7日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民

2币普通股（A 股）股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币180元/股（含），回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-045），公司2023年年度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币180元/股（含）调整为不超过人民币179.90元/股（含）。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年前三季度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-087），公司2024年前三季度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币179.90元/股（含）调整为不超过人民币179.80元/股（含）。

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-003），截至2025年2月7日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份452149股，公司已按披露的方案完成回购。

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2025-064），2025年10月

22日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手

续已完成，该次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，合计归属数量为176980股。

根据公司提供的拟向上海证券交易所提交的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称申请文件），截至

2026年4月21日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份275169股。

根据《公司法》《监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。根据公司提供的申请文件，“截至2026年4月21日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份275169股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年年度利润分配实施差异化权益分派。”二、本次差异化权益分派方案3根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-017）、公司提供的申请文件及公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的议案》，公司2025年年度利润分配、公积金转增股本方案如下：

“公司向全体股东每股派发现金红利0.7元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。截至

2026年4月21日，公司总股本85947726股，本次利润分配及转增股本以权益分

派股权登记日的公司 A 股总股本扣除目前回购专户的股份余额 275169 股后的股

份 85672557 股为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.7 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利59970789.90元（含税），本次转增股本后，公司的总股本为124500377股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致）。”三、本次差异化权益分派相关指标计算方法

（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件，公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

“除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式如下：

*每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总

股本＝（85672557×0.7）÷85947726≈0.6978元/股。

*每股流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股份变动比例）÷总股本＝（85672557股×0.45股）÷85947726股≈0.4486股。

4综上，本次除权（息）参考价格＝（前收盘价格－0.6978）÷（1＋

0.4486）。”

根据公司提供的申请文件，以本法律意见书出具之前一交易日2026年4月20日公司股票收盘价1387.66元/股测算：

实际分派计算的除权（息）参考价格＝（1387.66－0.7）÷（1＋0.45）＝

956.5241元/股。