陕西源杰半导体科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立陕西源杰半导

体科技股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）与市场水平相适应、与公司及个人业绩相匹配原则。

（二）责权利相统一原则，薪酬水平与管理责任、权限相契合。

（三）与公司长远发展相契合原则，薪酬水平与可持续发展目标相协调。

（四）激励与约束并重原则，薪酬水平与考核奖惩机制紧密挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第六条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，根

据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再领取董事职务薪酬或津贴。

未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，由公司可以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。

（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按季度发放。

董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规

和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第七条公司高级管理人员的薪酬构成：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经

验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。

（二）绩效薪酬：据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取

股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据相关法律、法规等另行规定。

第八条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化

而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的。

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的。

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十七条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。

陕西源杰半导体科技股份有限公司

二〇二六年三月