金杜律师事务所KING&WODMALLESONS

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北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结

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论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、公司实行股权激励的条件

（一）公司的基本信息

经中国证监会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638号）批准及上交所《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司人民币普通股股票在科创板上市交易的通知》（〔2022〕351号）同意,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股并于2022年12月21日在上交所科创板上市交易。

根据公司持有的陕西省西咸新区市场监督管理局于2024年9月24日核发的统一社会信用代码为9161000006191747XU的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，基本情况如下:

名称 陕西源杰半导体科技股份有限公司

类型 股份有限公司（外商投资、上市）

住所 陕西省西咸新区津西新城开元路1265号

法定代表人 王昱玺

注册资本 8,546.167万元人民币

成立日期 2013年1月28日

经营范围 一般项目：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)出具的信会师报字[2025]第ZA11955号《审计报告》和信会师报字[2025]第ZA11956号《内部控制审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（htp://www.csrc.gov.cn/）中国证监会陕西监管局网站（hp://ww.csrc.gov.cnsaanxi/ndexshtml/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（htts:/wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（htt://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行的检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

根据公司提供的董事会会议文件等资料，2025年8月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，其主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划”。

本所认为，《激励计划（草案)》已明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.根据《激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》和《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.根据《激励计划（草案)》，本次激励计划拟首次授予的激励对象合计324人,约占公司员工总数600人（截至2025年6月30日）的54%。具体包括：公司董事、高级管理人员、核心技术人员；业务骨干。前述激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、子公司）存在聘用或劳动关系。

3.根据《激励计划（草案)》和公司出具的说明，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

根据《激励计划（草案)》和公司出具的说明，本次激励计划拟首次授予的激励对象包含中国台湾籍员工潘彦延。潘彦延先生现担任公司副总经理职务，系公司核心技术人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定。公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《科创板上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

4.根据《激励计划(草案)》，预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5.根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议、公司出具的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会陕西监管局网站（htp:/www.csrc.gov.cn/shanxijndxshtml/）、上交所官

网（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所官网（https://www.bsecn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）和中国执行信息公开网（http//zxgk.court.gov.cn）进行核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《科创板上市规则》第10.4条的规定。

（三）本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配

1.标的股票种类和来源

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2.标的股票的数量

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计63.45万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,594.7726万股的0.74%。其中，首次授予50.76万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%,约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留12.69万股，约占本次激励计

划草案公告日公司股本总额的0.15%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%。根据公司提供的2024年第二次临时股东会决议和《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

根据《激励计划（草案)》，在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

3.标的股票的分类

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占拟授予限制性股票总量的比例 占本次激励计划草案公告日公司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 潘彦廷 中国台湾 副总经理、核心技术人员 1.00 1.58% 0.0116%

2 陈文君 中国 副总经理 1.00 1.58% 0.0116%

3 程硕 中国 董事、副总经理、董事会秘书 1.00 1.58% 0.0116%

4 陈振华 中国 副总经理、财务总监 1.00 1.58% 0.0116%

5 王昱玺 中国 董事、副总经理 1.00 1.58% 0.0116%

6 王兴 中国 核心技术人员 0.70 1.10% 0.0081%

二、业务骨干（318人） 45.06 71.02% 0.5243%

首次授予限制性股票数量合计 50.76 80.00% 0.5906%

三、预留部分 12.69 20.00% 0.1476%

合计 63.45 100.00% 0.7382%

基于上述，本所认为，《激励计划（草案)》关于本次激励计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比，拟预留权益的数量及占比，激励对象中董事、高级管理人员

各自可获授限制性股票的数量、占比等内容的规定，符合《管理办法》第九条第三项和第四项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《科创板上市规则》第10.8条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2.授予日

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

3.本次激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期 归属期间 归属比例

第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

根据《激励计划（草案)》，若预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期 归属期间 归属比例

第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

第四个归属期 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

根据《激励计划（草案)》，若预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期 归属期间 归属比例

第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 33%

第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 34%

根据《激励计划(草案)》，公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

4.本次激励计划禁售期

金额，且不低于下列价格较高者:

①本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）298.17元/股的50%，为149.09元/股;

②本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）264.96元/股的50%，为132.48元/股;

@本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）215.65元/股的50%，为107.83元/股;

@本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）180.76元/股的50%，为90.38元/股。

（2）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》，预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为149.09元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本所认为，本计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。

（六）授予条件和归属条件

1.授予条件

根据《激励计划（草案)》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

根据《激励计划（草案)》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2025年营业收入不低于4.50亿元

第二个归属期 2025年-2026年两年累计营业收入不低于11.50亿元

第三个归属期 2025年-2027年三年累计营业收入不低于21.00亿元

第四个归属期 2025年-2028年四年累计营业收入不低于33.50亿元

考核指标 业绩完成度

营业收入（A） A≥Am

100%>A/Am≥80%

A/Am<80%

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后(含披露日)授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示:

归属安排 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2025年-2026年两年累计营业收入不低于11.50亿元

第二个归属期 2025年-2027年三年累计营业收入不低于21.00亿元

第三个归属期 2025年-2028年四年累计营业收入不低于33.50亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

营业收入（A） A≥Am X=100%

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

A/Am<80% X=0%

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据《激励计划(草案)》，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《激励计划（草案)》，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

根据《激励计划(草案)》，在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效，不得递延至下期。本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条及《科创板股票上市规则》第10.7条的规定。

（七）本次激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案)》，《激励计划（草案)》还对本次激励计划的目的、实施程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的变更和终止、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制、公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。

本所认为，《激励计划（草案)》的上述内容符合《管理办法》和《科创板上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划（草案)》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履

行了下列程序:

1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2025年8月29日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计首次授予激励对象名单>的议案》，同意提交公司董事会审议，并发表如下核查意见：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”

2.公司董事会于2025年8月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司股东会审议。关联董事程硕、王昱玺回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序:

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司尚需召开股东会审议通过本次激励计划。公司股东会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，应当向股东提供网络投票方式参与表决。

5.股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东以外，应当对其他股东的投票情况予以单独统计并披露。股东会应当以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本计划已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条，《科创板上市规则》及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司应当在第二届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案)》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案)》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的确认意见、公司及激励对象出具的说明，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助、包括为激励对象贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》，公司实施本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”

公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议于2025年8月29日出具确认意见，认为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的

持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”

本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件;公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》和《科创板上市规则》的有关规定；公司为实行本计划已履行的程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《科创板上市规则》的有关规定；随着本计划的进展，公司尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；公司不存在向激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第二届董事会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；公司尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，下接签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页)

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单位负责人:

王玲

二〇二五年八月二十九日