陕西源杰半导体科技股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规的规定和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信

息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具

体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第四条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第一条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

1/11（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

2/11（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员。

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3/11第三章内幕信息知情人的备案管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具

书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《规范运作指引》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真

实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情

人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第九条公司发生下列事项的，应当按照《规范运作指引》的规定报送内幕信

息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

4/11（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信

息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

5/11（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息

的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份

等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十三条公司根据中国证监会和上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交

所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组

6/11的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重

要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息知情人的保密义务

第十七条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的义务，不得擅自

以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第五章内幕信息知情人责任追究

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导

7/11致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十六条本制度自董事会审议批准之日起生效。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

陕西源杰半导体科技股份有限公司

二〇二五年六月

附件1：内幕信息知情人档案表；

附件2：内幕信息保密告知书；

附件3：重大事项进程备忘录。

8/11附件1：

陕西源杰半导体科技股份有限公司内幕信息知情人档案表

内幕信息事项（注1）：

知悉内幕知悉内幕知悉内幕

序号姓名所在单位/部门职务/岗位证件类型证件号码知情日期登记人登记时间信息地点信息方式信息阶段注2注3注4

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

9/11附件2：

陕西源杰半导体科技股份有限公司内幕信息保密告知书

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）（股份代码：688498）正在进行工作，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。按照证监会及上交所内幕信息相关法律法规及公司制度《内幕信息管理制度》，特向贵部门告知如下事项：

1、贵公司/您充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露制度》、《内幕信息管理制度》等公司基本制度的相关规定。

2、贵公司/您对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、贵公司/您绝不利用内幕信息为本公司/本人或他人谋取私利，绝不在内幕

信息公开前建议他人买卖公司证券。

4、贵公司/您严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内

幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、根据相关规定，需进行内幕信息知情人登记，请您配合。

6、贵公司/您因主观或者过失导致内幕信息泄露的，将按照公司《内幕信息管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反《内幕信息管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，贵部门将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

以上内容请认真阅读，充分理解，严格遵守相关法律法规，特此告知。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会年月日

10/11附件3：

陕西源杰半导体科技股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

筹划决策参与机构商议或决交易阶段时间地点签名方式人员议内容

注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。