证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2026-060

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票拟归属数量：367019 股，其中 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属数量为 187597 股；2025 年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个归属期归属数量为 179422 股。

* 归属股票来源：陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）

从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

公司于 2026 年 10 月 30 日召开公司第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司

2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）首次授予部分第

二个归属期、2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）首

次授予部分第一个归属期符合归属条件，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）2024 年激励计划的主要内容及履行的程序

1、2024 年激励计划的主要内容

（1） 股权激励方式：第二类限制性股票（2） 授予数量（调整前）：授予限制性股票总量合计 57.17 万股，约占

2024 年激励计划草案公告日公司股本总额 8546.1670 万股的 0.67%。其中，首

次授予 45.74 万股，约占 2024 年激励计划草案公告日公司股本总额的 0.54%，占 2024 年激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留 11.43 万股，约占 2024年激励计划草案公告日公司股本总额的 0.13%，约占 2024 年激励计划拟授予限制性股票总额的 20%。

（3） 授予价格（调整后）：43.78 元/股

（4） 授予人数：首次授予 176 人，预留授予 191 人。

（5） 归属安排：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期 归属期间 归属比例

自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次

第一个归属期 40%

授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次

第二个归属期 30%

授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首

第三个归属期 30%

次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期 归属期间 归属比例

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期 50%

授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期 50%

授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按 2024 年激励计划的规定作废失效。

激励对象根据 2024 年激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6） 任职期限和业绩考核要求

* 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

* 公司层面业绩考核要求

2024 年激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年

三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2024 年营业收入不低于 2.2 亿元

第二个归属期 2024 年-2025 年两年累计营业收入不低于 5.2 亿元

第三个归属期 2024 年-2026 年三年累计营业收入不低于 9.2 亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%营业收入

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

（A）

A/Am<80% X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2024 年-2025 年两年累计营业收入不低于 5.2 亿元

第二个归属期 2024 年-2026 年三年累计营业收入不低于 9.2 亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%营业收入

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

（A）

A/Am<80% X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表

所载数据为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

* 个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对象可按照 2024 年激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对

象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

2、2024 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》）、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2024 年激励计划的相关事项出具了核查意见。

具 体 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）等相关公告。

（2）2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056）。独立董事王鲁平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东会审议的 2024 年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2024 年 8月 30日至 2024 年 9月 10日，公司对 2024 年激励计划拟首

次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对 2024 年激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。

具体详见公司于 2024 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-

063）。

（4）2024年 9月 18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于 2024 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-064）。同日，公司披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。

（5）2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于 2024 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

（6）2025 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-040）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。

（7）2025 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对首次授予部分第一个归属期激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于 2025 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-060）。

（8）2026年 10月 13日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通

过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对预留授予部分第一个归属期激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于 2026 年 10 月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-052）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-053）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-054）。

（9）2026年 10月 30日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废 2024 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对 2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

3、限制性股票历次授予情况

授予后限制性股

授予 授予价格 授予数量 授予人

授予日期 票剩余数量

批次 （调整后） （调整后） 数（调整后）

首次 2024 年 9

43.78 元/股 662590 股 176 人 165575 股

授予 月 26 日

预留 2025 年 7

43.78 元/股 165575 股 191 人 0 股

授予 月 28 日

4、激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划归属情况如下：

归属

归 归 归属后

归属人 价格 归属数 取消归属

属 属 剩余数 归属价格及数数 （元 量（万 数量及原期 日 量（万 量调整情况（人） / 股） 因次 期 股）

股）首次授予激励对象

中有 10 名 1、2024 年前

激励对象 三季度权益分首

因个人原 派 已 实 施 完次因离职， 毕，归属价格授

已不具备 由66.06元/股

予 2025

激励对象 调整为 65.96

部 年资格，及 元/股；

分 10

163 65.56 17.6980 26.5470 3 名 激 励

第 月 2、2024 年年对象自愿

一 22 度、2025 年半放弃，作个 日 年度权益分派废处理其

归 已实施完毕，已获授但

属 归 属 价 格 由尚未归属

期 65.96 元/股调

的限制性 整为65.56元/

股 票 共 股。

1.495 万股。

（二）2025 年激励计划的主要内容及履行的程序

1、2025 年激励计划的主要内容

（1） 股权激励方式：第二类限制性股票

（2） 授予数量（调整前）：授予限制性股票总量合计 63.45 万股，约占

2025 年激励计划草案公告日公司股本总额 8594.7726 万股的 0.74%。其中，首

次授予 50.76 万股，约占 2025 年激励计划草案公告日公司股本总额的 0.59%，占 2025 年激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留 12.69 万股，约占 2025年激励计划草案公告日公司股本总额的 0.15%，约占 2025 年激励计划拟授予限制性股票总额的 20%。

（3） 授予价格（调整后）：101.23 元/股

（4） 授予人数：首次授予 324 人，预留授予 345 人。

（5） 归属安排：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期 归属期间 归属比例自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首

第一个归属期 25%

次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首

第二个归属期 25%

次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首

第三个归属期 25%

次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首

第四个归属期 25%

次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期 归属期间 归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期 33%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期 33%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预

第三个归属期 34%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按 2025 年激励计划的规定作废失效。

激励对象根据 2025 年激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6） 任职期限和业绩考核要求

* 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

* 公司层面业绩考核要求

2025 年激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2028 年

四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2025 年营业收入不低于 4.50 亿元

第二个归属期 2025 年-2026 年两年累计营业收入不低于 11.50 亿元

第三个归属期 2025 年-2027 年三年累计营业收入不低于 21.00 亿元

第四个归属期 2025 年-2028 年四年累计营业收入不低于 33.50 亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%营业收入

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

（A）

A/Am<80% X=0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标值（Am）

第一个归属期 2025 年-2026 年两年累计营业收入不低于 11.50 亿元

第二个归属期 2025 年-2027 年三年累计营业收入不低于 21.00 亿元

第三个归属期 2025 年-2028 年四年累计营业收入不低于 33.50 亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%营业收入

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

（A）

A/Am<80% X=0%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

* 个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对象可按照 2025 年激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对

象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

2、2025 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年 8月 29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025 年第四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《2025 年激励计划（草案）》）、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司

<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事会薪

酬与考核委员会对 2025 年激励计划的相关事项出具了核查意见。

同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

具体详见公司2025年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）等相关公告。

（2）2025 年 8 月 30 日至 2025 年 9 月 8 日，公司对 2025 年激励计划拟首

次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对 2025 年激励计划拟首次授予的激励对象

名单提出的异议。具体详见公司 2025 年 9 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-053）。

（3）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过

《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司 2025 年 9 月 16 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-055）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-056）。

（4）2025 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于2025年 9月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。

（5）2026 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通

过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。具体详见公司于 2026 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-037）、《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-038）。

（6）2026年 10月 30日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废 2024 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对 2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

3、限制性股票历次授予情况

授予后限制性股

授予 授予价格 授予数量 授予人

授予日期 票剩余数量

批次 （调整后） （调整后） 数（调整后）

首次 2025 年 9 101.23 元/

735309 股 324 人 183827 股

授予 月 15 日 股

预留 2026 年 8 101.23 元/

183827 股 345 人 0 股

授予 月 10 日 股

4、激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，2025 年激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2024 年激励计划归属条件说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2024年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本次可归属数量为

187597 股（调整后），同意公司按照 2024 年激励计划的相关规定为符合条件

的 159 名激励对象办理归属相关事宜。

2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，2024 年激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2024年激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 26 日，因此首次授予部分限制性股票的第二个归属期为 2026年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 24 日。

（2）首次授予的限制性股票符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2024 年激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情

出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形 ， 符 合 归 属 条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及述情形，符合归属其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次拟归属激励对

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 象符合归属任职期个月以上的任职期限。 限要求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事

务所（特殊普通合

2024 年激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年

伙 ） 对 公 司 2024

度为 2024 年-2026 年三个会计年度，各年度业绩考核年、2025 年年度报

目标如下表所示：

告出具的审计报告业绩考核目标值 （ 信 会 师 报 字归属期

（Am） [2025] 第 ZA11955

第一个归属 号 、 信 会 师 报 字

2024 年营业收入不低于 2.2 亿元

期 [2026] 第 ZA10378

号）：2024、2025

第二个归属 2024 年-2025 年两年累计营业收入不低于年度公司实现累计

期 5.2 亿元

营 业 收 入 8.54 亿

第三个归属 2024 年-2026 年三年累计营业收入不低于元。本期公司层面期 9.2 亿元

可 归 属 比 例 为

100%。

公司层面归属比例

考核指标 业绩完成度

（X）

A≥Am X=100%营业收入

100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

（A）

A/Am<80% X=0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次， 首次授予激励对象届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果 中有4名激励对象因

确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个 个人原因离职；其人层面归属比例对照关系如下表所示： 余159名激励对象个

个人绩效考核结 人综合考核结果均

优秀 良好 合格 不合格

果 为“优秀”，本期个人层面归属比 个人层面可归属比

100% 80% 60% 0%

例 例为 100%。

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数

量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上，2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期共计 159 名激励对象达到归属条件，可归属数量为 187597 股（调整后）。

3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司同日披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废 2024 年、2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

4、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 159 名激励对象

归属 187597 股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）2025 年激励计划归属条件说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2025年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次可归属数量为

179422 股（调整后），同意公司按照 2025 年激励计划的相关规定为符合条件

的 318 名激励对象办理归属相关事宜。

2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，2025 年激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。 2025 年激励计划首次授予日为 2025 年 9 月 15 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2026年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日。

（2）首次授予的限制性股票符合归属条件的说明根据公司2025年第三次临时股东会的授权，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2025 年激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情

出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形 ， 符 合 归 属 条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及述情形，符合归属其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次拟归属激励对

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 象符合归属任职期个月以上的任职期限。 限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

2025 年激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年

度为 2025 年-2028 年四个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示： 根据立信会计师事

务所（特殊普通合业绩考核目标值归属期

（Am） 伙）对公司 2025 年

第一个归属期2025 年营业收入不低于 4.50 亿元 年度报告出具的审2025 年-2026 年两年累计营业收入不低于 11.50 计报告（信会师报

第二个归属期

亿元 字[2026]第 ZA10378

2025 年-2027 年三年累计营业收入不低于 21.00 号）：2025 年度公

第三个归属期

亿元 司 实 现 营 业 收 入

2025 年-2028 年四年累计营业收入不低于 33.50 6.01 亿元。本期公

第四个归属期

亿元 司层面可归属比例为 100%。

公司层面归属比例

考核指标 业绩完成度

（X）

营业收入 A≥Am X=100%（A） 100%>A/Am≥80% X=A/Am*100%

A/Am<80% X=0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次， 首次授予激励对象届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果 中有6名激励对象因

确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个 个人原因离职；其人层面归属比例对照关系如下表所示： 余318名激励对象个

个人绩效考核结 人综合考核结果均

优秀 良好 合格 不合格

果 为“优秀”，本期个人层面归属比 个人层面可归属比

100% 80% 60% 0%

例 例为 100%。

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数

量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上，2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期共计 318 名激励对象达到归属条件，可归属数量为 179422 股（调整后）。

3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司同日披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

4、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 318 名激励对象

归属 179422 股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况1、授予日：2024 年 9 月 26 日

2、归属数量：187597 股（调整后）

3、归属人数：159 人

4、授予价格：43.78 元/股（调整后）

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

可归属数量占

序 获授的限制性股 可归属数量 已获授予的限

姓名 国籍 职务

号 票数量（万股） （万股） 制性股票总量

的比例(%)

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

ZHANG

1 美国 董事长、总经理 4.5196 1.3559 30.00

XINGANG

中国台副总经理、核心

2 潘彦廷 2.8248 0.8475 30.00

湾 技术人员

董事、副总经

3 程硕 中国 2.8248 0.8475 30.00

理、董事会秘书

副总经理、财务

4 陈振华 中国 2.8248 0.8475 30.00

总监

5 王昱玺 中国 董事、副总经理 2.1729 0.6519 30.00

6 王兴 中国 核心技术人员 0.8692 0.2608 30.00

二、业务骨干（153 人） 46.4783 13.9486 30.00

首次授予限制性股票数量合计 62.5143 18.7597 30.00

注：1、上表中“获授的限制性股票数量”已剔除首次授予部分第二个归属期因激励对象离职而作废的已获授尚未归属的限制性股票数量；

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

（二）2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、授予日：2025 年 9 月 15 日

2、归属数量：179422 股（调整后）

3、归属人数：318 人4、授予价格：101.23 元/股（调整后）

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

可归属数量占

序 获授的限制性股 可归属数量 已获授予的限

姓名 国籍 职务

号 票数量（万股） （万股） 制性股票总量

的比例(%)

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

中国台副总经理、核心

1 潘彦廷 1.4485 0.3621 25.00

湾 技术人员

董事、副总经

2 程硕 中国 1.4485 0.3621 25.00

理、董事会秘书

副总经理、财务

3 陈振华 中国 1.4485 0.3621 25.00

总监

4 王昱玺 中国 董事、副总经理 1.4485 0.3621 25.00

5 王兴 中国 核心技术人员 1.0140 0.2535 25.00

二、业务骨干（313 人） 64.9557 16.2403 25.00

首次授予限制性股票数量合计 71.7637 17.9422 25.00

注：1、上表中“获授的限制性股票数量”已剔除首次授予部分第一个归属期因激励对象离职而作废的已获授尚未归属的限制性股票数量；

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年激励计划首次授予部分第二个

归属期 159 名激励对象、2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期 318 名激

励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和

规范性文件规定的激励对象条件，符合2024年激励计划、2025年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划、2025年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合条件的 159 名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为 187597 股；同意为 2025 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合条件的 318 名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为 179422 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、

2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的董事、高级管理人员

在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整、本次归属及本次作废已经

取得现阶段必要的批准与授权 ；本次调整符合《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》的相关规定；本次归属符合归属条件；本次作废的原因符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》《2025 激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务。特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日