北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整暨授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN192-2号

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北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整暨授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN192-2号

致：广东利元亨智能装备股份有限公司

根据本所与利元亨签订的《律师服务协议书》，本所接受利元亨的委托，担任利元亨本次激励的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就利元亨本次激励计划调整事项（以下简称“本次调整”）及本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利元亨为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对利元亨提供的有关本次调整暨授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整暨授予限制性股票的批准与授权

根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站公开披露的相关信息,公司本次调整暨授予限制性股票已取得如下批准与授权:

1．2026年9月5日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

2.2026年9月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3．2026年9月10日，公司在其内部网站公布了《广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，将公司本次拟授予限制性股票的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2026年9月11日至2026年9月20日。

4．2026年9月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审核公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5．2026年9月22日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。薪酬与考核委员会认为，“列人本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

6．2026年9月28日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

7．2026年10月24日、2026年10月30日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

鉴于公司2026年第一次临时股东会审议通过并生效的《广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）拟授予的激励对象中，有6名激励对象因离职失去激励对象资格，根据公司2026年第一次临时股东会授权,董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划授予激励对象人数由626人调整为620人，授予的限制性股票数量由137.39万股调整为136.23万股。

同时,薪酬与考核委员会对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。薪酬与考核委员会认为：“公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2026年10月30日为本激励计划的授予日，以18.00元/股的授予价格向符合条件的620名激励对象授予136.23万股限制性股票。”

本所律师认为，公司本次调整暨授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）调整事由

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会在限制性股票授予前

将员工放弃认购的限制性股票份额进行调整及其他实施本次激励计划所需的事项。

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的原因如下:

公司《激励计划》确定的授予的激励对象中有6名因离职失去激励对象资格,公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

（二）调整结果

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的结果如下:

本激励计划授予激励对象人数由626人调整为620人,授予的限制性股票数量由137.39万股调整为136.23万股。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日

1．2026年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2026年第一次临时股东会的授权,董事会确定公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2026年10月30日。

2．2026年10月30日，公司薪酬与考核委员会就本次激励计划的限制性股票授予相关事宜发表核查意见,同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为2026年10月30日。

3．根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的限制性股票授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

本所律师认为,公司授予日的确定已经履行了必要的程序,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予数量

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，利元亨于授予日向620名激励对象授予136.23万股第二类限制性股票。

根据《激励计划》及利元亨在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站公开披露的信息，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的利元亨股票累计未超过本次激励计划公告时利元亨股本总额的1%。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

(三）本次授予的授予价格

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予中，第二类限制性股票授予价格为18.00元/股。经核查上述价格不低于股票票面金额，且均不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价 (前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%； （2）本次激励计划草案公告前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 (股票交易总额/交易总量)之一的50%。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（四）本次授予的条件

根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于

2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、激励对象出具的声明，在《激励计划（草案）》公告之日前6个月内，有1名激励对象存在卖出公司股票的情形。该名激励对象卖出公司股票的行为在其知悉本次激励计划事项之前，亦未知悉本次激励计划实施时间、具体方案、考核指标等相关信息,其在自查期间卖出公司股票的行为系基于其本人对二级市场行情的独立判断进行的自主操作,不存在利用本次激励计划内幕信息实施股票交易的情形。除该名激励对象外，其他激励对象在前述期间均不存在买卖公司股票的行为。

根据公司陈述、激励对象出具的声明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）等网站公开信息（查询日期：2026年10月26日至2026年10月29日），截至查询日，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。

本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等有关要求。

综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》等有关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整暨授予限制性股票已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》等有关要求。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整暨授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

潘波

付雄师

2026年10月30日