北京市金杜律师事务所

关于北京慧辰资道资讯股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制

性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：北京慧辰资道资讯股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份

有限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》、《北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）

的有关规定，就公司本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、回购注销部分第一类限制性股票（以下简称本次回购注销）、作

废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，公司2025年第二次临时股东大

会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会并相应修订公司章程，故本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售、本次归属、本次回

购注销、本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本

次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2一、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废的授权和批准（一）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，以及授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使”“授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜”。

（二）2026年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

（三）2026年4月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售业绩条件已经成就，同意公司在进入相应解除限售期后为符合条件的65名激励对象办理解除限售相关事宜；认为公司2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的业绩条件

已经成就，同意公司在进入归属期后为符合条件的86名激励对象办理归属相关事宜；根据公司部门层面业绩考核情况，16 个部门完成比例 A≥80%、部门层面归属比例为 A，2 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面归属比例为 60%，对应

第一个解除限售期合计2.4440万股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；获授第二类限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废，根据公司部门层面业绩考核情况，17 个部门完成比例 A≥80%、部门层面归属比例为A，3 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面归属比例为 60%，上述本期已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次归属、本

3次回购注销、本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的基本情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应权益授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交50%易日止

根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议及《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-045）、《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票暂缓授予部分限制性股票的结果公告》（公告编号：2025-058），本激励计划第一类限制性股票的登记完成日为2025年7月9日，暂缓授予部分的登记完成日为2025年9月25日。

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011006036号）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000079号）、公司第四届董事

会第三十次会议决议、公司披露的相关公告以及公司出具的说明与承诺，并经本

所 律 师 在 信 用 中 国 （ www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（ www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（www.bse.cn/）、中国证

监会北京监管局网站（ www.csrc.gov.cn/beijing/ ）和 12309 中国检察网（www.12309.gov.cn/searchui/siteCode=zgrmjcy#/12309/search）等网站进行

检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

4（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司披露的相关公告以及公司

及激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、

证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易

所网站（www.bse.cn/）、中国证监会北京监管局网站（www.csrc.gov.cn/beijing/）和 12309 中国检察网（www.12309.gov.cn/searchui/siteCode=zgrmjcy#/12309/search）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票各

5年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售对应考核业绩考核指标安排年度

满足以下条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营

第一个

2025年业收入增长率不低于8.00%；2、以2024年净利润为基数，2025

解除限售期

年净利润增长率不低于57.00%。

满足以下条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2026年营

第二个

2026年业收入增长率不低于16.64%；2、以2024年净利润为基数，2026

解除限售期

年净利润增长率不低于88.00%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”

指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、净利润增长率=（考核年度净利润-2024年净利润）/|2024年净利润|

3、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011006036号）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011005906号）及《北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年年度报告》、公司第四届董事会第三十次会议决议及公司出具的

说明与承诺，公司2025年度经审计的营业收入为505040881.33元，相较于2024年度经审计的营业收入444039525.40元增长约13.74%，2025年营业收入增长率不低于8.00%，第一类限制性股票第一个解除限售期已满足公司层面的业绩考核要求。

4、部门层面业绩考核要求

根据《激励计划》的相关规定，部门层面业绩考核年度为2025-2026年，在完成公司层面业绩指标的前提下，激励对象解除限售还须以所在部门业绩考核指标完成为前提，根据各部门业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体情况如下表所示：

完成比例（A） A≥80% 60%≤A＜80% A＜60%部门层面解除限售

X=A（X≤100%） 60% 0%比例（X）

若部门层面业绩指标完成率高于60%，则按照设置的比例确定部门层面第一

6类限制性股票解除限售的比例，完成率低于60%，则该部门当年计划解除限售的

第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的部门层面业绩考核情

况表格及公司出具的说明与承诺，16 个部门完成比例 A≥80%、部门层面解除限售比例为 A；2 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面解除限售比例为 60%。

5、个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

考核评级 A B C D个人层面

100%80%60%0%

解除限售比例

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=部门层面解除限售比例×个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的个人层面绩效考核情

况表格及公司出具的说明与承诺，65 名激励对象个人年度绩效考核结果为“A”，个人层面解除限售比例为100%。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一类限制性股票

第一个限售期的解除限售条件已成就。

三、本次归属的基本情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属时间安排如下表所示：

7归属安排归属时间归属比例

自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日

第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日止根据公司第四届董事会第二十一次会议决议及《关于2025年限制性股票激励

计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2025-045），本激励计划的授予日为2025年5月16日。

（二）本次归属的归属条件

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011006036号）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000079号）、公司第四届董事

会第三十次会议决议、公司披露的相关公告以及公司出具的说明与承诺，并经本

所 律 师 在 信 用 中 国 （ www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（ www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（www.bse.cn/）、中国证

监会北京监管局网站（ www.csrc.gov.cn/beijing/ ）和 12309 中国检察网（www.12309.gov.cn/searchui/siteCode=zgrmjcy#/12309/search）等网站进行

检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司披露的相关公告以及公司

及激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师在信用中国

8（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易

所网站（www.bse.cn/）、中国证监会北京监管局网站（www.csrc.gov.cn/beijing/）和 12309 中国检察网（www.12309.gov.cn/searchui/siteCode=zgrmjcy#/12309/search）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司和激励对象出具的说明与承诺，本次激励计划拟归属的激励对象均已满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核归属期业绩考核指标年度

满足以下条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年第一个归属期2025年营业收入增长率不低于8.00%；2、以2024年净利润为基数，

2025年净利润增长率不低于57.00%。

满足以下条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2026年

第二个归属期2026年

营业收入增长率不低于16.64%；2、以2024年净利润为基数，

9对应考核

归属期业绩考核指标年度

2026年净利润增长率不低于88.00%。

满足以下条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2027年

第三个归属期2027年营业收入增长率不低于25.97%；2、2027年净利润增长率不低于100%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经

审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、净利润增长率=（考核年度净利润-2024年净利润）/|2024年净利润|

3、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011006036号）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011005906号）及《北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年年度报告》、公司第四届董事会第三十次会议决议及公司出具的

说明与承诺，公司2025年度经审计的营业收入为505040881.33元，相较于2024年度经审计的营业收入444039525.40元增长约13.74%，2025年营业收入增长率不低于8.00%，第二类限制性股票第一个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。

5、部门层面业绩考核要求

根据《激励计划》的相关规定，部门层面业绩考核年度为2025-2027年，在完成公司层面业绩指标的前提下，激励对象归属还须以所在部门业绩考核指标完成为前提，根据各部门业绩完成情况设置不同的归属比例，具体情况如下表所示：

完成比例（A） A≥80% 60%≤A＜80% A＜60%部门层面归属比例

X=A（X≤100%） 60% 0%

（X）

若部门层面业绩指标完成率高于60%，则按照设置的比例确定部门层面第二类限制性股票的归属比例，完成率低于60%，则该部门当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。

根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的部门层面业绩考核情

况表格及公司出具的说明与承诺，17 个部门完成比例 A≥80%、部门层面归属比例为 A；3 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面归属比例为 60%。

106、个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D个人层面

100%80%60%0%

归属比例

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=部门层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效。

根据公司第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的个人层面绩效考核情

况表格及公司出具的说明与承诺，86 名激励对象个人年度绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例为100%。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二类限制性股票

第一个归属期的归属条件已成就。

四、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》的相关规定，部门层面业绩考核中，“若部门层面业绩指标完成率高于60%，则按照设置的比例确定部门层面第一类限制性股票解除限售的比例，完成率低于60%，则该部门当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司《激励计划》、第四届董事会第三十次会议决议、公司反馈的部门层

面业绩考核情况表格及公司出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次回购注销的原因如下：公司部门层面业绩考核情况，16 个部门完成比例 A≥80%、部门层面归属比例为 A；2 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面归属比例为 60%。

对应第一个解除限售期合计2.4440万股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源

11根据《激励计划》、公司第四届董事会第三十次会议决议及公司出具的说明与承诺，本次回购注销的第一类限制性股票合计2.4440万股，本次回购注销的回购价格为授予价格，即16.83元/股，回购所需资金来源为公司自有资金。

综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的基本情况根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的

第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归

属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。”根据《激励计划》的相关规定，部门层面业绩考核中，“若部门层面业绩指标完成率高于60%，则按照设置的比例确定部门层面第二类限制性股票的归属比例，完成率低于60%，则该部门当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。”根据公司《激励计划》、第四届董事会第三十次会议决议、公司提供的相关人

员离职证明文件、公司反馈的部门层面业绩考核情况表格及公司出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次作废的原因如下：

1、获授第二类限制性股票的激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不

再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废。

2、公司部门层面业绩考核情况，17 个部门完成比例 A≥80%、部门层面归属

比例为 A；3 个部门完成比例 60%≤A＜80%，部门层面归属比例为 60%，相关已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废。

综上，金杜认为，本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划第一类限制性

12股票第一个限售期的解除限售条件已成就；本激励计划第二类限制性股票第一个

归属期的归属条件已成就；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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