北京慧辰资道资讯股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称公司）的信息披

露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》等有关规定，结合《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第五条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所（以下简称上交所）报告。经上交所形式审核后，发布相关公告。

第六条董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息

报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章信息披露的基本原则

第七条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大事项）。

第八条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露

对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第十二条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》和本制度披露。

第十三条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三章信息披露的一般要求

第十四条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十五条上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十七条除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。

第十八条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十九条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》和本

制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》和本制度。

公司参股公司发生《上市规则》和本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》和本制度履行信息披露义务。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有

关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。

第二十一条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上交所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票的停牌与复牌。

第二十二条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第四章信息披露的暂缓与豁免

第二十三条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措

施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第二十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第二十八条上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报

告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第五章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前

3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时

间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第三十一条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更。

第三十二条董事会应当确保按时披露。定期报告未经董事会审议、董事

会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第三十三条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十四条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十五条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按

照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第三十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第三十七条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十八条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉

及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十九条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正

或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第四十条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司

半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限

届满前仍有半数以上董事无法保证的，公司股票应当自相关定期报告披露期限届满的次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行。

第四十一条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中

国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。

未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行第二节业绩预告和业绩快报第四十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

公司预计半年度或季度业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第四十三条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》第6.2.5条的要求披露业绩快报。

第四十四条公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实

施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、

净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十五条公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第四十二条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最

新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；（二）因本制度第四十二条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第四十二条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因本制度第四十四条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标

与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上交所规定的其他情形。

第四十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年

同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十七条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告

第四十八条发生本章第四节至第十节所列的可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第四十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四节应当披露的交易

第五十条本节所称交易包括下列事项：（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准的（以下简称重大交易），应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条第一款所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条第一款所称市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第五十二条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五十一条规定，并且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第五十三条公司与同一交易方同时发生第五十一条规定的同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算披露标准。

第五十四条除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上

交所业务规则另有规定事项外，公司进行第五十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五十二条规定。除担保等事项另有规定外，交易已按照相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程以及本制度的有关规定履行股东会审议程序及/或披露义务的，不再纳入12个月累计计算范围。公司发生的交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

第五十五条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十一条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十一条规定。

第五十六条公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务

指标作为计算基础，适用第五十一条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十一条规定。公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第五十一条的规定。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。

第五十七条公司发生“财务资助”交易事项，应当及时披露。

第五十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每

次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第五十一条规定。

第五十九条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或

者收入为计算基础，适用第五十一条规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第五十一条规定。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第六十条公司发生日常经营范围的交易（以下简称重大日常交易），达到

下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。第六十一条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东

会进行审议，并及时披露。

公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第六十二条公司应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及

《北京慧辰资道资讯股份有限公司关联交易实施细则》等规定履行关联交易的相关披露义务。

第五节行业信息

第六十三条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

第六十四条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。第六十五条公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司

业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及

开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控

制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第六十六条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第六节经营风险

第六十七条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第六十八条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第六十九条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并

披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险

因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市

场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增

长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第七十条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争

力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第七十一条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情

况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第七十二条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及

其影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技

术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十一条的规定。

第七十三条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第七十四条公司破产采取管理人管理或者监督运作模式的，管理人及其

成员、董事和高级管理人员应当按照《中华人民共和国证券法》、最高人民法院、

中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第七节异常波动和传闻澄清

第七十五条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第七十六条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照第七十八条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第七十七条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人

应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第七十八条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者

投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第八节董事和高级管理人员的股份变动

第七十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第八十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；

减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定；不存在本制度第七条规定情形的说明以及证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息及所持本公

司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第九节股份质押

第八十一条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持上市公司控制权和生产经营稳定。

第八十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比

例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年

对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上交所要求披露的其他信息。

第八十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比

例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；（三）第八十二条第（三）项至第（五）项规定的内容；

（四）上交所要求披露的其他信息。

第八十四条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第八十五条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第十节其他重大事项

第八十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照五十一条规定计算）1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第八十七条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第八十八条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监

督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第八十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（九）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十三）上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十一条的规定或上交所其他规定。

第九十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第九十一条公司实行股权激励计划的，应当按照有关规定履行信息披露义务。公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

第六章信息披露的程序

第九十二条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报

告披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按

定期报告编制计划起草定期报告草案，提请董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）董事会审议通过；

（四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第九十三条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程

序：

1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告；

2、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第五章第四节至第十节所列的重大事件，或其他可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向董事会办公室提交相关文件；2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询。

3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、总经理审查并签字；

6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

7、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第九十四条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度

第五章第五节至第十节所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件

发生后应按照本制度第九十三条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第九十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章信息披露的职责

第九十六条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务部

门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第九十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第九十八条审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第九十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第一百条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第一百〇一条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公

司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第一百〇二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时通知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）发生第五章第八节所列的重大事项的；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）中国证监会、上交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第一百〇三条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百〇四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百〇五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第一百〇六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百〇七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八章保密措施

第一百〇八条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有

保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第一百〇九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第一百一十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但

尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第九章监督管理

第一百一十一条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致

信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十二条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第一百一十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第一百一十四条本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交易所相关规则及公司章程和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布

的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及上交所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规则的相关条款为准。

第一百一十五条本制度自董事会审议通过后生效。

第一百一十六条本制度由公司董事会负责解释。

北京慧辰资道资讯股份有限公司

二〇二六年一月五日