中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南

京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对茂莱光学2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币

92030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81134.18万元。中天

运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

1单位：人民币元

项目金额

2023年3月2日实际到账的募集资金836276640.00减：支付的发行有关的直接相关费用（包括以自筹资金预先支付发行

24731981.14费用的置换金额）

减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

69690500.00

的置换金额

加：一般户退款至募集资金专户61051.25

减：募集资金专户支付的募投项目投资金额115769107.77

减：补充流动资金96439400.00

减：超募资金永久补充流动资金123000000.00

加：累计利息收入及理财产品收益扣除手续费、汇兑损益净额4279421.89

截至2023年12月31日募集资金结余410986124.23

注1：期末资金结余金额包含持有未到期理财产品金额34000.00万元。

注2：期末资金结余金额包含发行相关印花税20.29万元，该笔税金将在2024年纳税申报期内支付。

注3：一般户退款至募集资金专户6.11万元，为经办人员操作失误多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回至原募集资金账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国

2国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股

份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银

行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南

京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

（三）变更募集资金专户

为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增

设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

（四）募集资金专户存储情况

截至2023年12年31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行账户名称银行账号初始存放金额专户余额中国银行南京秣南京茂莱精密测量系

474178890403154887.03

陵支行统有限公司浦发银行南京栖南京茂莱精密测量系932300788011000

21937151.27

霞支行统有限公司00881中国银行南京秣南京茂莱光学科技股

510578950829836276640.0010733.29

陵支行份有限公司招商银行南京江南京茂莱光学科技股

025900078510108353309.14

宁支行份有限公司南京银行南京珠南京茂莱光学科技股015622000000350

4172.09

江支行份有限公司1宁波银行南京江南京茂莱光学科技股721701220003473

7001.25

宁科学园支行份有限公司29交通银行南京秦南京茂莱光学科技股320006601013002

341446.49

淮支行份有限公司994964招商银行南京江南京茂莱光学科技股

02590007851091830541239.01

宁支行份有限公司招商银行南京江南京茂莱光学科技股

02590007851096617636184.66

宁支行份有限公司

3开户银行账户名称银行账号初始存放金额专户余额

合计836276640.0070986124.23

注：专户余额未包含持有未到期理财产品金额34000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况公司2023年年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目无法单独核算效益的情况说明

高端精密光学产品生产项目尚处于建设中，截至2023年12月31日，尚未达到预定可使用状态，故本持续督导期内无法单独核算本年度实现的效益。

高端精密光学产品研发项目有助于提升公司研发能力，推动公司高端精密光学产品和技术的研发。本项目不产生直接经济效益，项目建成后有助于公司进一步提高光学加工技术水平，从而间接产生经济效益，故本项目无法单独核算收益。

补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本持续督导期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理

4公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第

七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务

开展的情况下，使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资

产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。本持续督导期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额668560000.00元，累积收益2923434.73元。截至2023年12月31日，尚未到期金额为340000000.00元，具体明细如下：

单位：人民币元预计年收益类受托方产品名称投资金额起始日到期日化收益型率挂钩型结构中国银行结构性性存款（机构50000000.002023.4.62024.3.53.15%秣陵支行存款

客户）招商银行大额存

大额存单40000000.002023.3.28随时可转让3.30%江宁支行单单位结构性南京银行存款2023年结构性

珠江路支50000000.002023.3.272024.2.273.20%

第13期69号存款行

337天

“蕴通财富”交通银行结构性

定期型结构200000000.002023.5.82024.2.283.25%秦淮支行存款性存款296天

合计340000000.00///

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事

会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募投项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至2023年12月31日，该笔资金已全部完成投入。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况5本持续督导期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

本持续督导期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更募投项目情况详见附表2《变更募投项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在重大违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

六、保荐机构的核查措施及核查意见经核查，保荐机构认为：除前文已披露的误操作事项外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上6市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文

件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

7附表1：

募集资金使用情况对照表

截至日期：2023年12月31日

编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

金额单位：元

募集资金总额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）811341811.72本年度投入募集资金总额404899007.77变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额404899007.77

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期末累计项目达项目可截至期末项目，含投入金额与承到预定本年度是否达行性是募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投入进度承诺投资项目部分变调整后投资总额诺投入金额的可使用实现的到预计否发生

资总额入金额(1)额投入金额(2)（%）(4)

更（如差额(3)＝状态日效益效益重大变

＝(2)/(1)

有）(2)-(1)期化

1、高端精密光学2024年6

是225001600.00225001600.00225001600.00145494707.77145494707.77-79506892.2364.66不适用不适用否产品生产项目月30日

2、高端精密光学2024年6

是78559000.0078559000.0078559000.0039964900.0039964900.00-38594100.0050.87不适用不适用否产品研发项目月30日

3、补充流动资金否96439400.0096439400.0096439400.0096439400.0096439400.000.00100.00不适用不适用不适用否

4、超募资金否411341811.72411341811.72411341811.72123000000.00123000000.00-288341811.7229.90不适用不适用不适用否

合计—811341811.72811341811.72811341811.72404899007.77404899007.77-406442803.95——不适用——

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

8在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至

2023年3月9日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为6963.05万元。

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过募投项目先期投入及置换情况了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7580.78万元。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。保荐机构发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况案》，在保证募投项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至2023年

12月31日，该笔资金已全部完成投入。

募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

9附表2：

变更募投项目情况表

截至日期：2023年12月31日

编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

金额单位：元变更后的项目项目达到预本年度是否达

变更后的项对应的原项变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际投入实际累计投入金额投资进度（%）可行性定可使用状实现的到预计

目目入募集资金总额计投资金额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)是否发态日期效益效益生重大变化高端精高端精密光密光学2024年6月学产品生产225001600.00225001600.00145494707.77145494707.7764.66不适用不适用否产品生产30日项目项目高端精高端精密光密光学2024年6月学产品研发78559000.0078559000.0039964900.0039964900.0050.87不适用不适用否产品研发30日项目项目

合计—303560600.00303560600.00185459607.77185459607.77—————

为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使变更原因、决策程序及信息披露情况说明用效率，在原募投项目的基础上，新增茂莱光学作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”（分具体募投项目）和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应新增江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为共同实施地点，同时将“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。公司于102023年6月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，并将该议案提交至2023年7月3日召开的2023年第一次临时股东大会。

公司已于2023年6月17日在上海证券交易所披露《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的公告》(公告编号:2023-021)。为配合募投项目增加实施主体和实施地点的需求，茂莱光学在2023年第一次临时股东大会审议通过议案后，新增设两个募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订募集资金专户存储监管协议。本持续督导期内，新的募集资金专项账户已开设完成，并已从原存放生产项目募集资金的专户转100453696.50元至招商银行江宁支行(账户：025900078510918)；从原存放

研发项目募集资金的专户转48802500.00元至招商银行江宁支行(账户：025900078510966)。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投不适用

项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致（以下无正文）11（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

刘帆唐加威中国国际金融股份有限公司年月日

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